纳睿雷达(688522)

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纳睿雷达(688522) - 中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
2025-05-30 20:18
聘请情况 - 纳睿雷达聘请中信证券为独立财务顾问[3] - 纳睿雷达聘请律师、审计、评估等第三方机构[4] - 纳睿雷达和中信证券无其他有偿聘请第三方行为[5][6] 合规认定 - 中信证券认为双方聘请第三方行为合规[8] 人员与意见 - 独立财务顾问主办人为谢卓然和刘志锋[10] - 核查意见由中信证券出具[12]
纳睿雷达(688522) - 广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
2025-05-30 20:18
法律意见书 广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 二〇二五年五月 地址:广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码:519000 电话:0756-8893339 传真:0756-8893336 | 释义 4 | | | --- | --- | | 正文 7 | | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 16 | | | 三、本次交易的批准和授权 30 | | | 四、本次交易的实质条件 | 31 | | 五、本次交易的主要协议 | 39 | | 六、本次交易的标的公司 | 40 | | 七、关联交易和同业竞争 54 | | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 56 | | | 九、本次交易的信息披露 57 | | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 58 | | | 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 58 | | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 59 | | | 十三、结论意见 | 61 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司: 广东精诚粤衡律 ...
纳睿雷达(688522) - 中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
2025-05-30 20:18
中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")接受广东纳睿雷达科 技股份有限公司(以下简称"纳睿雷达"、"上市公司")委托,担任上市公司发 行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权同时 募集配套资金(以下简称"本次交易")的独立财务顾问。根据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规 定,本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形出具核查意见如下: 截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体,不存 在 ...
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年5月修订)
2025-05-30 20:17
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。 广东纳睿雷达科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督,完 善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《广 东纳睿雷达科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《广东纳睿 雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的 内部控制并 ...
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司章程(2025年5月修订)
2025-05-30 20:17
上市与股本 - 公司于2023年3月1日在上海证券交易所科创板上市,首次发行3866.68万股[6] - 公司注册资本为216533520元,已发行股份数为216533520股[7][17] - 公司发起人32名,设立时向发起人发行11600万股,占已发行股份总数100%[14] 股东信息 - 珠海加中通科技有限公司持股比例55.420%[14] - 刘世良持股比例4.500%[14] - 刘素红持股比例14.705%[14] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行股份,自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次,上一会计年度结束后的6个月内举行[42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成,其中独立董事2名,设董事长1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议,需提前10日书面通知全体董事[88] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审批并披露[82] - 公司发生提供担保事项,一般由董事会审议通过,特定情况还需股东会审议通过[85] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金[111] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%[114] 其他 - 公司设总裁一名,每届任期3年,连聘可以连任[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年,可续聘[123]
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司股东会议事规则(2025年5月修订)
2025-05-30 20:17
广东纳睿雷达科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称"公司")行为, 保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相关法律法 规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 规定,结合本公司实际情况,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独 ...
纳睿雷达(688522) - 中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见
2025-05-30 20:17
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时,按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求,采取了必要且充分的保密措施,制定了行之有效的 保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围,将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕 信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相 应的保密条款,采取了相关保密措施,限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并编制了《重大资产重组交 易进程备忘录》等备查文件,内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参 与人员名单、主要内容等,并向上海证券交易所递交了该等材料。公司将在《广 东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书(草案)》披露后向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交 易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 1 中信证券股份有限公司关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕 ...
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则(2025年5月修订)
2025-05-30 20:17
广东纳睿雷达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 会的议事和决策程序,明确董事会的职责和权限,确保公司董事会高效规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国 证券法》等相关法律法规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定,结合本公司实际情况,制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责,确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章的规定,维护公司和全体股东利益,认真履行《公 司章程》和股东会赋予的职责,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利 益。 第二章 董事会的职权和权限 第三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (五)除另有规定外,审查批准下设专门委员会的报告; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 ...
纳睿雷达(688522) - 广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度(2025年5月修订)
2025-05-30 20:17
独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中应有三分之一以上,至少1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 近36个月内有违法违规记录不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提名候选人[11] - 投资者保护机构可代为行使提名权[11] - 选举两名以上实行累积投票制,中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年,连选可连任,最长六年[14] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[15] - 因特定情形致比例不符应60日内补选[15] - 任期届满前被解除应披露理由[15] - 履职不符条件应辞职或被解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[19] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[19] 独立董事工作安排 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 定期会议提前5日通知,不定期提前3日[25] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[29] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[45] - 可建立责任保险制度[46] - 津贴标准由董事会制订,股东会审议并年报披露[47] 信息沟通与汇报 - 每会计年度结束后管理层汇报并安排考察[33] - 财务总监在年审前提交审计资料[51] 其他规定 - 制度中“以上”含本数,“过”等不含本数[36] - 未尽事宜以法律法规和章程为准[36] - 由董事会修订、解释,股东会通过生效[36]
纳睿雷达(688522) - 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
2025-05-30 20:16
1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分 的保密措施,并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于接触敏感信息的人员, 公司多次告知其应严格遵守保密制度,履行保密义务。 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%的股份,同时募集配套 资金(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定,公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核, 并说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公 ...