广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）等 12 名交易 对方购买天津希格玛微电子技术有限公司的 100%股权，并同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 9 日收到上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷达科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证 科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、 论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广东纳睿雷达科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报 告》等文件。 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-062 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-063 号 广东纳睿雷达科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 相较于 2025 年 6 月 27 日披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分 内容进行了补充和修订，主要补充和修订内容如下： | 重组报告书章节 | | 修订情况说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 1、对本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相 | | | | 关会计处理及对上市公司的影响进行了补充披露；2、根 | | | | 据上市公司《公司章程》更新情况删除了监事会表述 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新了上市公司的注册资本以及相应工商变更登记程序 | | | | 完成情况 | | 第八节 | 本次交易的合规性分析 | 根据上市公司《公司章程》更 ...

目 录 | 关于差异化定价和股东特殊权利…………………………… 一、 | 第 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司收入……………………………………………第 | 10—38 | 页 | | 三、关于标的公司成本与毛利率…………………………………第 | 38—48 | 页 | | 四、关于标的公司应收账款………………………………………第 | 48—55 | 页 | | 五、关于标的公司存货……………………………………………第 | 55—67 | 页 | | 六、关于股份支付…………………………………………………第 | 67—77 | 页 | | 七、关于商誉………………………………………………………第 | 77—81 | 页 | | 八、关于募集配套资金……………………………………………第 | 81—89 | 页 | | 九、关于其他………………………………………………………第 | 90—98 | 页 | | 十、资质证书复印件…………………………………………… 第 | 99—102 | 页 | 关于广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...

中信证券股份有限公司 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 中信证券受纳睿雷达的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本 次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述 ...

业绩总结 - 2024年公司芯片采购数量较2023年提升110.49%，采购金额分别为1721.02万元和5706.08万元，采购数量分别为41.40万颗和87.16万颗[11] - 2024年雷达整机产量较2023年提升90.24%，致生产所需芯片数量大幅上升[11] - 2024年标的公司主营业务收入12269.95万元，光电传感器收入6714.86万元占比54.73%，MCU芯片收入3624.27万元占比29.54%[90] - 2023年标的公司主营业务收入10161.44万元，光电传感器收入5235.34万元占比51.52%，MCU芯片收入3874.73万元占比38.13%[90] - 2024年报告期内确认财务费用，2023年为1258.92万元，2024年为451.70万元[163][164] 用户数据 - 公司原有客户主要为中国气象局、水利部等单位，标的公司芯片已进入华为、联想、雷柏等头部企业供应链[132] 未来展望 - 公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监进行整合管控[6] - 预计2029年标的公司光电传感芯片、MCU芯片和触摸芯片营业收入分别为16072.93万元、4809.50万元和2736.65万元，占主营业务比例分别为66.32%、19.84%和11.29%[98] 新产品和新技术研发 - 上市公司已启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，计划组建十余人团队，2025年3月立项，一期规划研发投入6000万元[65][73] - 上市公司与标的公司就ADC/DAC芯片、传感器芯片开展合作研发，加快下一代雷达专用集成电路开发进程[21] - 高性能X波段全极化相控阵雷达研制处于系统集成测试阶段，拟达到国内先进水平[79] - 全极化数字有源相控阵C波段雷达研制处于功能调测阶段，拟达到国际先进水平[79] - AI + 微小型双极化相控阵雷达研制处于组件调测阶段，拟达到国内先进水平[79] - 全极化相控阵S波段雷达处于系统方案设计阶段，拟达到国际先进水平[79] 市场扩张和并购 - 上市公司和标的公司在2024年11月签订合作研发协议，拟通过本次收购向雷达专用芯片设计等领域拓展[6] - 天津希格玛100%股权评估值为37060万元，交易作价37000万元[149] 其他新策略 - 公司采购芯片综合库存、交期和产成品/在研雷达的物料需求等因素确定采购计划[14] - 标的公司主要研发人员包括CTO李志谦、首席科学家Nie Hong等5人，各有明确职责[77] - 合作研发项目知识产权归公司所有，研发费用由公司承担[74][77]

交易评估 - 本次交易以2024年12月31日为基准日，收益法评估结果为37060.00万元，最终采用该结果，评估增值率为421.40%[4] - 选定中颖电子、思特威 - W、芯朋微3家可比公司，选择希荻微收购诚芯微、晶华微收购智芯微等可比交易案例[10][12] - 本次交易静态市盈率29.51，剔除股份支付及减资利息影响后为18.05，可比交易案例静态市盈率平均值24.37[16] - 本次交易标的公司100%股东权益价值为37,060.00万元，交易价格为37,000万元[21] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入12269.95万元，利润总额1309.43万元，净利润1238.80万元，较2023年均有增长[28] - 2020 - 2024年标的公司营业收入年均复合增长率为13.40%，2024 - 2029年预测期内CAGR为14.58%[70][77] - 2025年上半年标的公司获取5,871.55万元税后金额订单[74] 市场数据 - 2024年全球PC配件市场规模约275.8亿美元，预计2029年增长至489.0亿美元，CAGR为12.13%[52] - 2023年全球MCU市场规模为282亿美元，预计2029年增长至388亿美元，CAGR为5.5%[56] - 2024年触控笔市场规模32.1亿美元，有望在2033年达到67.5亿美元，2026 - 2033年CAGR为9.1%[106] 产品情况 - 办公类光电传感器芯片核心产品MX8650A、升级款SG8837B等已量产，电竞类SG8925已量产销售[71] - 触摸芯片核心主动笔触摸芯片第一代及第二代已量产销售，第三代预计2026年量产[72] - 2024年键盘MCU芯片营业收入增速为23.96%，光电传感器芯片普通型销售数量增速为32.77%，增强型为5491.93%[82][89] 财务指标预测 - 预测期（2025 - 2029年）公司营业收入从14,486.11万元增长至24,235.89万元，复合增长率为14.58%[39] - 预测期内公司毛利率从37.89%增长至39.98%，销售费用率、管理费用率、研发费用率下降[39] - 2025 - 2029年光电传感器芯片 - 普通型收入复合增长率为13.98%，增强型为125.62%[97][99] 成本与费用 - 2023 - 2029年公司销售费用率从3.22%降至2.05%，管理费用率从5.71%降至2.80%，研发费用率从18.37%降至14.19%[147][148] - 预测期未来年度成本合计从2025年的8996.67万元增长至2029年及永续年的14547.27万元[167] 估值参数 - 本次评估无风险报酬率为2.0888%，市场风险溢价ERP为6.64%，Beta系数为1.3115，特有风险系数Rc = 1.45%[173][179][184][188] - 本次交易折现率为12.01%，较高主要系Beta系数较高[198] 完成率情况 - 公司营业收入实现数完成率37.44%，毛利率完成率103.66%，净利润完成率51.65%，剔除股份支付影响后的净利润完成率50.66%[200]

广东精诚粤衡律师事务所 关于 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336 | 释义 4 | | --- | | 正文 7 | | 问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 7 | | 问题 13 关于标的公司历史沿革 41 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司： 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称"本所"）为在广东省司法厅注册设立并 依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称 "纳睿雷达"）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿 雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 ...

宏观策略 - 特朗普罢免美联储理事库克，为1913年美联储成立以来首次，当前美联储理事会中沃勒和鲍曼2位理事由特朗普提名，若新理事米兰获参议院批准且罢免库克后再提名一位新理事，则理事会中将有4人与特朗普立场一致，超过半数 [1][52] - 罢免消息公布后，市场对明年降息预期升温，长端美债利率和黄金价格上行，美元指数下行，黄金价格由3351美元/盎司上涨至3377美元/盎司，美元指数由98.5下跌至98.1 [1][52] - 对美联储独立性的担忧料将持续发酵，预计黄金价格阶段性维持高位、美债期限溢价走阔 [1][52] 固收金工 - 转债市场分歧正在累积，日均成交量接近千亿，转债价格中位数升至133-135元，百元平价溢价率处于历史90分位数以上，高价标的（130元及以上）占比升至60%以上 [2][53] - 建议维持整体仓位稳健，降低部分高价标的风险敞口，增量资金增配ETF，关注前期回撤较大的银行及基建板块和涨幅较小的地产及公用、化工板块中低价标的 [2][53] - 10年期国债活跃券收益率从1.745%上行4bp至1.785%，受股市强劲表现影响，"股债跷跷板"效应显著 [2][54] 绿色债券 - 绿色债券一级市场新发行16只，合计发行规模67.90亿元，较上周减少63.41亿元 [3][58] - 二级市场周成交额合计530亿元，较上周减少48亿元，成交量前三为非金公司信用债、金融机构债和利率债，分别为252亿元、196亿元和41亿元 [3][58] - 估值偏离度整体不大，折价成交幅度小于溢价成交，折价率前三为22大足国资绿色债（-0.6793%）、22富源绿色债02（-0.4774%）、25水能G1（-0.4666%） [3][58] 二级资本债 - 一级市场无新发行二级资本债，存量余额46,753.85亿元，较上周末减少30.0亿元 [4][60] - 二级市场周成交量合计2162亿元，较上周增加545亿元，成交量前三个券为25工行二级资本债02BC（116.98亿元）、25工行二级资本债01BC（110.37亿元）、25中行二级资本债01BC（100.12亿元） [4][60] - 估值偏离幅度整体不大，折价成交比例小于溢价成交，折价率前三为21长春发展农商二级（-21.5075%）、21九台农商二级（-21.4869%）、22长城华西二级资本债01（-0.4696%） [4][60] 半导体行业 - 新莱应材半导体业务整体保持平稳，持续推进头部客户认证与导入，产品通过美国排名前二的半导体应用设备厂商特殊工艺认证并成为一级供应商 [5][6] - 已开发控压蝶阀、控压钟摆阀、大型传输阀、高性能ALD阀、高效率离心泵等新产品，覆盖制程高门槛环节，国产替代能力持续增强 [5][6] - 液冷业务聚焦CDU、流体管路、快接头、Manifold等关键组件，已具备成熟批量加工能力，有望加速切入国产替代核心环节 [5][6] 新能源设备 - 利元亨合同负债21亿元，同比增长55.7%，存货28亿元，同比小幅增长3.5%，经营活动现金流净额2.24亿元，现金流显著改善 [7] - 已成功掌握全固态电池整线装备制造工艺，向头部车企供应的全固态电池整线项目已开始陆续交付，预计2025Q3完成首条整线交付 [7] - 光伏设备业务聚焦丝网印刷机、硅棒加工、切片自动线等前道环节，已实现多项目交付与验收，积极推进钙钛矿激光类设备研发 [7] 食品饮料 - 劲仔食品下调2025-2027年归母净利润预测至2.4/3.5/3.9亿元，同比-19%/+47%/+13%，对应PE为25/17/15X，经营基本面在2025Q2基本触底 [8][9] - 青岛啤酒2025~2027年归母净利润预测为47.41/52.92/58.23亿元，对应当前PE分别为20/18/16X，升级韧性和股息率提升是抓手 [34] 新能源汽车与零部件 - 安培龙调整2025-2026年归母净利润分别为1.09/1.52亿元，新增2027年预测1.95亿元，当前股价对应动态PE分别为110/79/61倍，机器人业务进展迅速 [10] - 信德新材下修25-27年预期归母净利润至0.4/0.9/1.1亿元，同比+223%/119%/24%，对应PE为102x/46x/38x，中高端产品占比提升及副产品价格回暖 [11] - 当升科技上调2025-2027年盈利预测，归母净利润7.0/8.4/11.4亿元，同比+48%/+20%/+36%，对应PE为34x/28x/21x，盈利能力显著提升 [27] 风电与重工 - 大金重工25H1营收28.4亿元，同比+109.5%，归母净利润5.5亿元，同比+214.3%，毛利率28.2%，同比-0.4pct，新增首个风电运输船设计建造合同贡献增量业绩 [13] - 柳工下调2025-2027年归母净利润预测为18.5/27.6/35.5亿元，当前市值对应PE分别为12/8/6x，目标2030年实现营业收入600亿元 [24][26] 水泥与建材 - 海螺水泥25H1水泥及熟料自产品销量1.26亿吨，同比-0.4%，单吨均价/毛利分别为244元/70元，同比+4元/+18元，单吨成本同比-13元至174元 [14][15] - 上峰水泥25H1水泥及熟料合计销量891万吨，同比-4%，吨毛利67元，同比+15元，骨料销量同比+37%至519万吨，毛利率64.3% [36][37] 电力与能源 - 皖能电力25H1营业收入131.85亿元，同比-5.8%，归母净利润10.82亿元，同比+1.1%，发电业务毛利率+4.92pct至18.63% [16] - 云铝股份25H1营收290.78亿元，同比+17.98%，归母净利润27.68亿元，同比+9.88%，铝产品产量161.32万吨，同比+15.59% [32][33] 光伏行业 - 晶澳科技下调25-26年盈利预测，预计25-27年归母净利润分别为-31.2/10.6/30.3亿元，同比+33%/+134%/188%，行业竞争激烈，盈利承压 [17] - 奥特维下调2025-2027年归母净利润至7.3/6.1/6.4亿元，对应当前股价PE约18/21/20倍，平台化及全球布局有序推进 [22][23] 消费与零售 - 中国中免25Q2营收114.05亿元，同比-8.5%，归母净利润6.62亿元，同比-32.2%，毛利率32.4%，同比-1.4pct，离岛免税销售额54.5亿元，同比-4.1% [31] - 布鲁可下调2025-2027年Non-GAAP归母净利润预测至7.3/10.1/12.4亿元，当前股价对应PE分别为35/25/20倍，海外市场增速和高价位产品决定增长斜率 [12] 高端制造与检测 - 中国汽研维持2025-2027年归母净利润预测为11.1/13.9/17.2亿元，同比增速+23%/+25%/+23%，对应PE分别为17/14/11倍，L2国标落地带来业绩增量 [20] - 精测电子维持2025-2027年归母净利润预测为2.20/3.57/5.60亿元，当前股价对应动态PE分别为86/53/34倍，半导体先进制程设备加速放量 [28] 金融与保险 - 中国平安下调2025-2027年归母净利润至1297/1427/1638亿元，当前市值对应2025E PEV 0.73x、PB 1.13x，银保扩张推动NBV快速增长 [38] 其他行业 - 中集车辆下调2025/2026年盈利预测至10.91/15.03亿元，新增2027年预测18.78亿元，对应PE为15.59/11.31/9.05倍，北美半挂车市场尚未企稳回升 [27] - 厦门象屿上调2025-27年归母净利润预期至18.5/22.5/25.9亿元，同比+31%/+21%/+15%，对应PE为11/9/8倍，经营拐点确立 [27]

财务表现 - 营业总收入1.55亿元，同比上升112.84% [1] - 归母净利润5694.66万元，同比上升866.97% [1] - 第二季度营业总收入9670.49万元，同比上升134.22% [1] - 第二季度归母净利润3528.1万元，同比上升2027.66% [1] - 净利率36.76%，同比增354.33% [1] - 扣非净利润5341.82万元，同比增458.11% [1] - 三费占营收比7.2%，同比减33.52% [1] - 每股收益0.19元，同比增850% [1] 资产与负债变动 - 货币资金7.82亿元，同比减52.62% [1] - 应收账款2.02亿元，同比减25.46% [1] - 有息负债176.25万元，同比减97.21% [1] - 存货同比增幅达50.07% [1] - 预付款项变动幅度67.89%，因预付材料采购款增加 [3] - 合同资产变动幅度53.5%，因未到期验收款增加 [3] - 在建工程变动幅度79.21%，因募投项目建设投入增加 [3] - 合同负债变动幅度40.25%，因预收客户货款增加 [3] 业务驱动因素 - 营业收入增长因新签相控阵水利测雨雷达合同金额大幅增长及存量订单加速确认 [6][7] - 营业成本增长169.03%因销售业务及配套成本增长 [6] - 毛利率72.32%，同比减7.4% [1] - 研发费用增长21.99%因人员薪酬、材料和折旧摊销增加 [6] - 经营活动现金流净额变动-104.18%因支付企业所得税增加 [6] 战略发展 - 公司拟收购天津希格玛微电子以实现相控阵雷达芯片设计强链补链 [7] - 收购事项已获上交所受理，尚需证监会注册同意 [7] - 在中国香港设立全资子公司以拓展海外市场 [12] - 低空雷达已在广州、深圳、珠海等城市测试应用 [13] - 产能通过临时租赁外部厂房扩充，未来随募投项目完成进一步释放 [16] 行业与市场前景 - 受益于防灾减灾、水利信息化、低空经济、空管设备国产化等国家政策 [16] - 证券研究员普遍预期2025年业绩3.66亿元，每股收益均值1.21元 [4] - 基金持仓显示永赢低碳环保智选混合等基金增仓或新进持股 [5] 运营管理 - 应收账款管理通过加强客户信用评估和回款流程优化 [9] - 应收款项回款加快导致坏账准备计提减少 [7][9] - 公司实施半年度现金分红以增加投资者回报频次 [10]

核心财务表现 - 营业总收入1.55亿元，同比大幅增长112.84% [1][11] - 归母净利润5694.66万元，同比飙升866.97% [1][22] - 第二季度单季度营业总收入9670.49万元，同比增长134.22%，归母净利润3528.1万元，同比激增2027.66% [1] - 净利率36.76%，同比提升354.33%，但毛利率72.32%，同比下降7.4% [1] - 三费占营收比7.2%，同比下降33.52%，显示费用控制有效 [1] 资产负债变动 - 货币资金7.82亿元，同比下降52.62%，主要因结构性存款增加 [1][2] - 应收账款2.02亿元，同比下降25.46%，显示回款改善 [1][25] - 存货同比明显上升50.07% [1] - 有息负债大幅下降97.21%至176.25万元 [1] - 合同负债增长40.25%，因预收客户货款增加 [6] - 在建工程增长79.21%，因募投项目建设投入增加 [5] 现金流与每股指标 - 每股收益0.19元，同比大幅增长850% [1] - 每股经营性现金流-0.05元，同比下降45.91% [1] - 每股净资产7.5元，同比下降25.41% [1] - 投资活动现金流净额大幅增长382.2%，因进行现金管理 [16] - 经营活动现金流净额下降104.18%，因支付的企业所得税增加 [15] 业务驱动因素 - 收入增长主要来自新签相控阵水利测雨雷达合同金额大幅增长，以及存量相控阵天气雷达订单加速确认落地 [11][22] - 营业成本增长169.03%，因销售业务及配套成本增长 [12] - 研发费用增长21.99%，因人员薪酬、材料和折旧摊销增加 [14] - 销售费用增长34.01%，因人员薪酬和售后费用增加 [13] 战略发展与并购 - 公司正积极推进收购天津希格玛微电子100%股权，以实现相控阵雷达芯片设计的强链补链 [23][26] - 交易已获交易所受理，尚需监管审批 [23][26] - 在中国香港设立全资子公司，加速国际布局和吸引国际化技术人才 [27] - 低空雷达已在广州、深圳、珠海等多个城市测试应用 [28] 产能与订单情况 - 根据订单和市场需求安排产能，目前正常生产交付 [30] - 临时租赁外部厂房扩充产能，未来募投项目完成后产能将进一步释放 [30] - 目前海外市场尚未签署生效合同订单，但与部分客户签署销售与营销授权 [27] 机构持仓与预期 - 永赢低碳环保智选混合发起A为最大持仓基金，持有394.79万股，较上期增仓 [21] - 该基金规模1.77亿元，近一年上涨68.54% [21] - 证券研究员普遍预期2025年业绩3.66亿元，每股收益均值1.21元 [20] 行业前景与成长性 - 受益于防灾减灾、水利信息化、低空经济、空管设备国产化、大规模设备更新等国家政策 [31] - 公司对未来行业发展趋势持积极乐观判断 [31]