广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 广东纳睿雷达科技股份有限公司 二〇二五年六月十六日 广东纳睿雷达科技股份有限公 司 2025 年第一次 广东纳睿雷达科技股份有限公 司 2025 年第一 临时股东大会会议资料 议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条 议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的 议案六：关于《本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条和第四十 议案七：关于《本次交易符合 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 上市公司筹划和实施重大资产重组 ="上市公司筹划和实施重大资产重组" 号="号"> 议案八：关于《本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 上市公司重大资产重组 ="上市公司重大资产重组" 号="号"> 相关股票异常交易监管>第十二条及 <上海证券交易所上市公司自律监管指引第 ensp="ensp" 号="号" 重 大资产="重大资产"> 议案九：关于《本次交易符合 ...

广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年六月十六日 1 广东纳睿雷达科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议议程 6 | | 议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条 | | 件》的议案 10 | | 议案二：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案 12 | | 议案三：关于《本次交易不构成关联交易》的议案 21 | | 议案四：关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案 22 | | 议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的 | | 议案 23 | | 议案六：关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十 | | 四条规定》的议案 ...

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 出品：新浪财经上市公司研究院 作者：IPO再融资组/郑权 近日，纳睿雷达发布收购草案，公司以发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司（下称"天津希格 玛"或标的公司）的事项进一步推进。此外，纳睿雷达还计划募集配套资金。 2023年，纳睿雷达在科创板IPO募资18亿元，目前账面有16亿元的广义货币资金且有息负债近乎为0，资产负债率 仅个位数，2024年年末闲置资金理财产品余额高达11.39亿元。在账面资金充裕且负债压力极小的背景下，纳睿雷 达募集配套资金的必要性有待商榷。 收购草案显示，在天津希格玛被纳睿雷达收购前，6名投资人或投资机构选择全部退出或部分退出，而纳睿雷达却 以421.4%的溢价收购天津希格玛。从现有数据看，天津希格玛营收指标是否符合科创属性要求还有待商榷。此次 并购将给纳睿雷达带来约2.52亿元商誉，交易对手给出的业绩承诺不低，如果标的公司不能实现预期收益存在商 誉减值风险。 广义货币资金高达15亿元资产负债率仅个位数 11亿元闲置资金买理财仍计划募资 资料显示，纳睿雷达主营业务是提供全极化有源相控阵雷达系统解决 ...

收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中50%以股份支付（1.85亿元，每股42.93元，发行431万股），50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元，评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍，显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍（芯朋微、思特威-W等） [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业，产品应用于气象探测、水利测雨等领域，并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业，专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发，拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合，从"部件级集成"升级至"芯片级协同"，提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧，国内设计企业数量激增，业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出，包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]

长江商报记者注意到，近年来，纳睿雷达积极聚焦主营业务，并持续开发新产品，拓宽应用领域，盈利能力显著 增强。 日前，纳睿雷达发布重组草案，公司拟作价3.7亿元，通过发行股份及支付现金的方式，购买天津希格玛微电子技 术有限公司(以下简称"天津希格玛")100%的股权，并募集配套资金不超过1.85亿元。 据了解，本次交易围绕纳睿雷达相控阵雷达主业纵向补链。通过整合天津希格玛的技术与供应链资源，纳睿雷达 将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，提升雷达产品的技术竞争力。 2025年一季度，纳睿雷达实现营业收入5819.04万元，同比增长84.8%；归属于上市公司股东的净利润(净利润，下 同)为2166.56万元，同比增长412.7%。截至3月末，纳睿雷达2025年新增签合同金额约为1.12亿元，同比增长 249.63%。 本次交易中，交易对手方也做出业绩承诺，即2025年至2027年，天津希格玛的净利润累计不低于7800万元。 拟3.7亿收购天津西格玛100%股权 根据重组草案，纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛100%的股权。 本次交易中，天津希格玛100%股权评估值约为3.7亿 ...

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订，修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度，以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构，提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月，仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元，其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案，均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元，交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币，主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]

市场扩张和并购 - 公司拟37000万元购买天津希格玛100%股权[2][3] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价42.93元/股[3] - 标的公司100%股权评估值37060万元[3] - 发行股份数量4309339股[3][7] - 募集配套资金不超18500万元[5] 股本变化 - 交易前总股本216533520股，交易后220842859股[8] 股东情况 - 交易前珠海加中通持股90002080股，占比41.56%，交易后占比40.75%[6] - 周奇峰获发行股份1872314股，交易后持股占比0.85%[7][8] 交易进展 - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准[10]

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等 12 名 | | | 交易对方 | | 发行股份募集配 套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 公司以股份和现金支付交易对价的比例均为50%[2] 业绩总结 - 报告期内，标的公司年度归属于母公司所有者的净利润分别为422.00万元、1,238.80万元[4] - 2023年非经常性损益金额为789.03万元、203.63万元，占比较大主要系结构性存款形成的投资收益和政府补助[5] - 收入和利润中包含较大比例（30%以上）的非经常性损益[4] 数据相关 - 截至2024年12月31日，标的资产100%股权评估值为37060万元，评估增值率为421.40%[8] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[10] 未来展望 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力[3] - 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性[3] - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试[7] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力[13] - 本次交易后上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市情形[13] 其他新策略 - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行作出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[7] - 本次评估采用收益法和市场法对标的资产100%股权评估，选用收益法评估结果为最终结论[8] 合规与风险 - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[4] - 交易对方及其高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[4] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[5] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利，对应实物和无形资产权属清晰[5] - 相关资产无权利负担，无禁止转让等情形，不存在纠纷[6] - 对整体资产评估时采用不同评估方法，方法选用适当且与评估目的相适应[7] - 评估充分考虑相关资产盈利能力，采用两种以上评估方法得出结果[7] - 评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[7] - 被评估资产权属明确，包括权益类资产对应的实物和无形资产[7] - 目前暂未召开股东大会审议本次重组方案[8] - 定向发行后未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域[8] - 定向发行后未导致上市公司控制权发生变化[8] - 定向发行后未导致交易对方触发要约收购义务[8] - 上市公司定向发行后符合上市条件[9] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且各方面保持独立[10] - 各专业机构与上市公司之间不存在关联关系，相关机构由公司聘请[10] - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产及上市公司多方面情况[12] - 本次交易方案符合多项法律、法规及规范性文件规定[13] - 本次交易符合国家相关产业政策及多方面法律规定[13] - 本次交易标的资产定价原则公允，发行股份定价合规[13] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备上市条件[13] - 本次募集配套资金具备必要性，不损害上市公司利益[13] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[13] - 本次交易考虑中小股东利益保护，风险已充分揭示[13]

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所 广东纳睿雷达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等 12 名 | | | 交易对方 | | 发行股份募集配 套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 ...