交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括周奇峰、李颖等共12名交易对方 [6] - 本次交易审计基准日已更新至2025年6月30日 [2][7][10] 文件披露与修订进程 - 公司于2025年7月9日收到上海证券交易所出具的审核问询函 [2] - 2025年8月30日披露问询函回复报告及交易报告书草案修订稿 [2] - 2025年11月28日根据进一步审核意见披露草案修订稿 [2][3][7] - 修订主要因审计基准日更新并对部分内容进行补充完善 [3] 董事会审议情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年11月27日召开 应出席董事5名 实际出席5名 [5] - 审议通过修订交易报告书草案及其摘要的议案 表决结果5票同意 [6] - 审议通过批准加期审计报告和备考审阅报告的议案 表决结果5票同意 [10] - 两项议案均经独立董事专门会议审议通过 且无需提交股东会审议 [8][9][10] 中介机构工作 - 天健会计师事务所对标的公司进行加期审计并出具审计报告 [10] - 天健会计师事务所对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告 [10]

交易概况 - 公司拟37000万元购买天津希格玛100%股权，股份和现金支付比例均为50%[18] - 评估基准日为2024年12月31日，天津希格玛100%股权评估值37060万元，增值率421.40%[15][18][19] - 公司拟募集配套资金不超18500万元，用于支付现金对价[26][27][149][166][168] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易后营业收入20905.96万元（较交易前增34.97%），净利润6144.66万元（增7.90%）[33] - 2024年度，交易后营业收入46797.50万元（较交易前增35.54%），净利润8150.14万元（增6.38%）[33] - 2024年交易前基本每股收益0.35元/股，交易后0.37元/股；2025年1 - 6月交易前基本每股收益0.19元/股[76] 股权结构 - 交易前公司总股本216533520股，交易后为220842859股[31][179] - 珠海加中通科交易前持股90002080股（41.56%），交易后90002080股（40.75%）[31][32][178] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[49] - 若累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无须补偿或奖励；不足90%，触发业绩补偿[54][55] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司将新增25253.29万元商誉，占2025年6月末备考总资产比例为8.49%，占归母净资产比例为10.32%[94][95] - 本次交易后2024年和2025年1 - 6月上市公司每股收益增加，原因是标的公司业绩增长、净利润增厚[76] 行业环境 - 2024年全国水利建设完成投资1.35万亿元，为相控阵雷达应用提供市场[109] - 中国气象局提出构建“分钟级、百米级”精度的低空气象监测预警体系[110] 发展战略 - 公司IPO上市之初明确纵向一体化发展战略目标，将在毫米波雷达等领域研发投入[121] - 本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，原主营业务不变，将提升研发效率与市场竞争力[30] 交易风险 - 本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册，结果和时间存在不确定性[34][35][87][184] - 存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[88] - 标的公司面临核心研发人员流失、不能持续创新等风险[98][99][100]

交易基本信息 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[26] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为37,000.00万元，股份和现金支付交易对价的比例均为50%[26] - 募集配套资金不超过18,500万元，发行对象不超过35名，用于支付现金对价[34] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产合计259,251.90万元，交易后297,389.05万元，变动14.71%[41] - 2025年6月30日，交易前负债合计32,081.54万元，交易后52,587.08万元，变动63.92%[41] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入15,489.53万元，交易后20,905.96万元，变动34.97%[41] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司所有者的净利润5,694.66万元，交易后6,144.66万元，变动7.90%[41] - 2025年6月30日，交易前资产负债率12.37%，交易后17.68%，变动5.31%[41] - 2024年12月31日，交易前资产合计249,566.17万元，交易后289,948.46万元，变动16.18%[41] - 2024年度，交易前营业收入34,527.56万元，交易后46,797.50万元，变动35.54%[41] 股权结构 - 交易前总股本216,533,520股，交易后为220,842,859股，新增股份4,309,339股[38] - 珠海加中通科技有限公司交易前持股90,002,080股，占比41.56%，交易后持股不变，占比40.75%[38] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[54] - 业绩承诺应补偿金额计算公式为[（累计承诺净利润总和 - 累计实现净利润总和）÷累计承诺净利润总和]×37000万元[58] - 业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%，总额不超过本次交易作价的20%[72][73] 交易影响 - 本次交易围绕公司相控阵雷达主业纵向补链，原主营业务不变[36] - 本次交易预计提升公司资产规模和营业收入水平，拓展收入来源、分散经营风险[124] - 交易完成后公司将新增25253.29万元商誉，占2025年6月末备考总资产比例为8.49%，占归母净资产比例为10.32%[97] 行业与战略 - 低空经济崛起，广东扩展产业链为公司在新型有源相控阵雷达领域带来机遇[110] - 相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键时期[111] - 公司上市初明确纵向一体化发展战略目标，向毫米波雷达等领域研发投入[121] - 收购芯片标的公司是为实现芯片技术自主可控及巩固低成本优势[122] 交易风险与合规 - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧、标的资产风险事件被暂停、终止或取消的风险[91] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[90] - 公司最近五年诚信情况良好，最近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任[185]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，公司主要芯片采购金额分别为1721.02万元、5706.08万元、597.28万元[9][10] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司主要芯片采购数量分别为41.40万颗、87.16万颗、7.17万颗[9][10] - 2024年芯片采购数量较2023年提升110.49%，因雷达整机产量较2023年提升90.24%[10] - 2025年1 - 6月采购芯片金额和数量年化后较2024年下滑，因2024年适当备货[10] - 标的公司2025年1 - 6月、2024年、2023年主营业务收入分别为5369.26万元、12269.95万元、10161.44万元[90] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年光电传感器收入占比分别为61.53%、54.73%、51.52%[90] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年MCU芯片收入占比分别为23.13%、29.54%、38.13%[90] - 2024年财务费用451.7万元，2023年为1258.92万元[167] 产品研发 - 2024年11月双方签订合作研发协议，MCU已进入样品验证测试阶段，其他产品处于方案及设计指标对齐阶段[6] - 上市公司与标的公司就ADC/DAC芯片、传感器芯片开展合作研发，加快下一代雷达专用集成电路开发[18] - 高性能X波段全极化相控阵雷达研制处于系统集成测试阶段，拟达到国内先进水平[79] - 全极化数字有源相控阵C波段雷达处于功能调测阶段，拟达到国际先进水平[79] - AI + 微小型双极化相控阵雷达研制处于组件调测阶段，拟达到国内先进水平[79] - 全极化相控阵S波段雷达处于系统方案设计阶段，拟达到国际先进水平[80] 市场扩张与并购 - 上市公司拟通过收购向雷达专用芯片设计等领域拓展，标的公司产品可延展用于上市公司雷达系统[6] - 上市公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监进行整合管控[6] - 本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派1名财务总监[105] - 本次交易完成后，标的公司董事会席位共3名，上市公司将新委派2名董事，董事长维持现有人员不变[106] - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，交易作价37000万元[149] 未来展望 - 预计2029年标的公司光电传感芯片、MCU芯片和触摸芯片分别实现营业收入16,072.93万元、4,809.50万元和2,736.65万元，占主营业务比例分别为66.32%、19.84%和11.29%[98] - 下一代雷达芯片占整体成本比重预计从不足30%提升到30% - 50%，标的公司参与研发芯片成本占比将进一步提升[13] - 应用自研芯片可提升下一代新型雷达技术参数[29] 其他策略 - 上市公司芯片主要通过外购通用产品并自主设计生产成组件，该模式控制成本有优势[9] - 公司计划组建十余人的团队进行雷达ASIC芯片研发设计[66] - 上市公司拟开发各类雷达专用芯片预计总投入1.4亿元左右[75] - 2025年3月立项“新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计”，一期规划投入6000万元，委托标的公司初期规划费用900万元[75]

公司战略合作与资产交易 - 冰川网络拟与关联方成都时间赛跑科技签署《海外独家代理协议》，负责《魔法战争》在特定区域的宣传推广运营，需支付分成收益 [3] - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金 [4] - 兖矿能源全资附属公司拟以3.45亿元收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权 [7] - 金城医药终止与荷兰Giskit关于药物ExEm® Foam在中国境内商业化权益的意向性合作项目，因谈判进展不及预期且关键问题未达成一致 [8][9] - 湖南黄金控股子公司新邵四维取得采矿许可证，开采矿种为钨矿、磁铁矿、银矿，生产规模为99万吨/年 [10] 投资与政府补助 - 豪威集团全资企业绍兴韦豪拟出资2亿元认购上海元禾璞华私募基金合伙企业基金份额，认缴出资总额占比18.39% [5] - 合康新能下属子公司收到与收益相关的政府补助款600万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的58.27% [6] 股份回购计划与进展 - 维信诺首次回购股份166.07万股，占总股本0.12%，支付总金额1499.95万元，回购价格区间为8.75至9.11元/股 [11] - 科力尔完成股份回购，回购金额1099.49万元，累计回购84.57万股，占总股本0.11% [12] - 迈得医疗董事长提议以2000万元至4000万元资金回购股份，用于减少公司注册资本 [13] 股东股份减持计划 - 孚能科技股东上杭兴源拟减持不超过2055.1万股，占公司总股本比例不超过1.6816% [14] - 航天宏图董事兼高级管理人员黄泳波拟减持5000股，占公司总股本0.0019% [15] 重大项目中标 - 安徽建工联合中标两个项目，总中标价为26.03亿元，其中潘集区环境整治及生态修复项目EPC总承包中标价12.14亿元，公司份额约6亿元；东部新城绿色集成电路产业园项目EPC总承包中标价13.89亿元，公司子公司份额约6.95亿元 [16][17]

品大事类公告 - 冰川网络拟与关联方成都时间赛跑科技签署《海外独家代理协议》，获得《魔法战争》在特定区域的独家代理权，需支付分成收益，交易不构成重大资产重组[4] - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，并计划募集配套资金[5] - 豪威集团全资企业绍兴韦豪拟出资2亿元认购上海元禾璞华私募基金份额，认缴出资总额占比18.39%，但对基金无控制权[6][7] - 合康新能下属子公司收到与收益相关的政府补助款600万元，该金额占公司最近一期经审计归母净利润的58.27%[8] - 兖矿能源全资附属公司拟以3.45亿元收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权，交易构成关联交易[9] - 金城医药终止与荷兰Giskit关于药物ExEm® Foam在中国境内商业化权益的意向性合作项目，因谈判进展不及预期且关键问题未达成一致[10] - 湖南黄金控股子公司新邵四维取得采矿许可证，矿山生产规模为99万吨/年，开采矿种包括钨矿、磁铁矿、银矿[11] 股份回购类公告 - 维信诺首次回购股份166.07万股，占总股本0.12%，支付总金额1499.95万元，回购价格区间为8.75-9.11元/股，回购计划总额为0.5-1亿元[12] - 科力尔完成股份回购，累计回购84.57万股，占总股本0.11%，回购金额1099.49万元，回购价格区间为12.89-13.13元/股[13][14] - 迈得医疗董事长提议以2000万至4000万元资金回购股份，用于减少公司注册资本，回购期限为股东会审议通过后12个月内[15] 股东增减持类公告 - 孚能科技股东上杭兴源计划减持不超过2055.1万股，占公司总股本比例不超过1.6816%[16] - 航天宏图董事兼高级管理人员黄泳波拟减持5000股，占公司总股本2.61亿股的0.0019%[17] 重大项目中标类公告 - 安徽建工联合中标两个项目，总中标价为26.03亿元，其中公司及子公司份额合计约为12.95亿元[18]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价3.7亿元 [1] - 收购旨在拓展雷达专用芯片设计能力，构建自主可控的芯片技术体系，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同” [1] 交易背景与战略意义 - 公司当前主要通过外购通用芯片生产相控阵雷达，芯片成本占整机成本的23%-29%，预计下一代数字相控阵雷达的芯片成本占比将提升至30%-50% [2] - 标的公司在光电传感器、MCU芯片等领域拥有成熟技术储备，其ADC/DAC知识产权矩阵与雷达芯片需求存在共通性，可通过技术延伸应用于雷达系统 [2] - 通过此次收购，公司将实现从“外购通用芯片”向“定制化芯片设计”转型，填补在雷达专用芯片领域的短板，为拓展5G通信、卫星雷达等新场景奠定基础 [6] 财务与成本协同 - 2023年至2025年上半年，公司芯片采购金额分别为1721.02万元、5706.08万元和597.28万元，其中标的公司拟参与研发的射频类、ADC/DAC等芯片采购占比逐年提升 [2] - 以现有主力机型AXPT0464为例，芯片成本占整机成本约26%，标的公司参与研发的芯片对应成本占比约15% [2] - 收购后，以MCU芯片为例，经可靠性优化后预计售价3元/个，较当前外采工业级芯片（15元/个）降本幅度超50% [3] 技术性能提升 - 应用自研芯片的下一代雷达在关键参数上预计实现突破：峰值功率提升46.5%（从1024W至1500W），系统噪声系数降低8.6%（从3.5dB至3.2dB），动态范围扩展2.1%（从95dB至97dB），灵敏度提升0.3dBm [3] - 标的公司核心团队拥有20余年芯片设计经验，其自主开发的72MHz低功耗ADC、10bit DAC等IP已通过流片验证，可快速迁移至雷达应用场景 [4] 研发与整合进展 - 标的公司已向公司交付MCU芯片样品，完成常温功能测试，正在进行高低温及可靠性验证，预计6个月内进入小批量验证阶段 [4] - ADC芯片项目已完成立项，DAC芯片处于立项前评估阶段，射频多功能芯片、电源管理芯片等长期项目处于技术沟通阶段 [4] - 公司计划总投入1.4亿元用于雷达专用芯片研发，一期6000万元已启动，其中900万元专项用于与标的公司的合作研发 [4] - 整合后，标的公司现有流片资源（华虹宏力、台积电）及封测渠道将直接复用，预计可缩短芯片开发周期1-2年 [5] 交易估值与安排 - 此次交易作价3.7亿元，以收益法评估结果为依据，较标的公司2022年增资时10.5亿元投前估值下降64.7% [5] - 交易对方中，管理层股东获得78%股份对价，锁定36个月，业绩承诺期（2025-2027年）累计净利润不低于7800万元 [5]

公司重大事项 - 公司于2025年11月27日召开第二届第十三次董事会会议，审议关于修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案的议案 [1] - 会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入几乎全部来源于雷达及配套设备制造业，该业务占比99.94% [1] - 其他业务收入占比为0.06% [1] - 截至发稿时，公司市值为114亿元 [2]

业绩总结 - 2024年营业收入12269.95万元，2023年为10187.22万元，2024年营业成本7714.96万元，2023年为6653.75万元[26] - 2024年利润总额1309.43万元，2023年为418.01万元，2024年净利润1238.80万元，2023年为422.00万元[26] - 2020 - 2024年公司营业收入年均复合增长率为13.40%[155][156][158] 市场数据 - 2024 - 2029年全球PC配件市场预计复合增长率为12.13%[129] - 2023 - 2032年全球办公鼠标市场年复合增长率约为5.8%，亚太地区约为7%[130] - 2025 - 2033年全球智能游戏鼠标传感器市场规模预计复合年增长率为9.8%，亚太地区为12.1%[133] - 2024 - 2025年PC游戏鼠标市场复合年增长率达17.3%，2024 - 2029年CAGR为17.0%[133] - 2023年全球MCU市场规模为282亿美元，预计2029年增至388亿美元，2023 - 2029年预计复合增长率为5.5%[137] - 2019 - 2023年中国MCU市场规模年复合增长率为18.4%；预计2024年达625.1亿元，较上年同比增长8.6%[137] - 2024年中国数字笔市场规模约为2.139亿美元，预计到2030年将增至5.781亿美元，2025 - 2030年复合年增长率为18%[142] 产品数据 - 办公鼠标芯片2020 - 2025年1 - 6月收入增速最高达59.69%，2025 - 2029年预计增速最高为19.78%[46] - 电竞鼠标芯片2020 - 2025年1 - 6月收入增速最高达4678.81%，销量增速最高达5491.93%[71] - 触摸芯片 - 主动笔2023 - 2029年收入预测期内复合增长率为19.93%，历史期内为302.67%[106] 未来展望 - 2023 - 2029年标的公司预测收入从10187.22万元增长至24235.89万元，复合增长率为14.58%[165] - 公司所处行业具备较强进口替代趋势，目前体量较小，处于高速发展阶段，具备基数效应[170] 新产品和新技术研发 - 光电传感器芯片办公类核心产品MX8650A等已量产，电竞类SG8925已量产销售，SG8960待规模化导入，SG8990预计2026年销售[160] - MCU芯片未来将对键盘MCU芯片迭代升级研发投入[161] - 触摸芯片主动笔第一代和第二代产品已量产销售，第三代产品预计2026年量产[161] 市场扩张和并购 - 本次交易以2024年12月31日为基准日，标的公司收益法评估结果为37060.00万元，市场法评估结果为39558.00万元，差异率为6.74%，最终采用收益法评估结果，评估增值率为421.40%[4] - 本次交易标的公司全部股权交易作价37000.00万元，即31.01元/股[30] 其他新策略 - 本次评估预测销售单价基于不同客户不同产品的报告期销售单价及2025年1 - 3月的销售单价综合确定[179]

交易概述 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易价格37000万元[20][138] - 交易支付方式为股份和现金，比例均为50%[20] - 募集配套资金金额不超过18500万元，发行对象不超过35名特定投资者[27] 财务数据 - 截至评估基准日2024年12月31日，天津希格玛100%股权评估值为37060万元，评估增值率为421.40%[20][90] - 2025年6月30日交易后资产合计297389.05万元，较交易前增长14.71%[34][173] - 2025年1 - 6月交易后营业收入20905.96万元，较交易前增长34.97%[34][173] 股权结构 - 交易前公司总股本216533520股，交易后总股本220842859股[31][170] - 交易后珠海加中通科技有限公司持股比例从41.56%降至40.75%[31][170] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元[48][199] - 业绩承诺方取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让，36个月后分三次解锁，比例分别为33%、66%、100%[26][148] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，存在不确定性[85][176] - 业绩承诺存在无法实现风险，交易完成后存在难以高效整合风险[88][89] 未来展望 - 公司拟进一步加强经营管理，完善内部控制，提高运营效率[75] - 公司将有效整合标的公司，发挥协同效应[76] 技术优势 - 收购标的公司可使下一代雷达设计从“部件级集成”提升至“芯片级协同”[122] - 标的公司芯片可使纳睿雷达相关模块提高精度、降低功耗等[123]