会议情况 - 公司第三届董事会第十六次会议以视讯方式召开[2] - 应参加表决董事7名，实际参加7名[2] 议案表决 - 《豁免股份限售承诺议案》4票赞成，3票回避[2] - 《召开2025年第二次临时股东会议案》7票赞成[2][3]

股份转让 - 智元恒岳拟受让100,800,016股，占比24.99%，转让价7.78元/股[1][2] - 致远新创合伙拟受让2,400,900股，占比0.60%[2] - 致远新创合伙拟受让17,767,266股，占比4.40%[3] 要约收购 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占比37.00%，要约价7.78元/股[5][23] - SWANCOR萨摩亚将135,643,860股预受要约，占比33.63%[5][24] - 要约收购期限30个自然日，所需最高资金1,161,117,075.20元[30][33] 收购人信息 - 智元恒岳出资202万，系持股平台，邓泰华是实控人[7][19][20] - 收购资金来自自有和自筹，已存232,223,500元保证金[30] 其他 - 2025年5月20日至7月1日，股价均值7.44元/股[29] - 交易需股东大会审议，要约未生效[34]

股份转让 - 2025年7月8日，智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚1.00800016亿股，占比24.99%，每股转让价7.78元，总价款784,224,124.48元[11][27][32] - 2025年7月8日，致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚240.09万股，占比0.60%，每股转让价7.78元，总价款18,679,002元[11][27][66][67] - 2025年7月8日，致远新创合伙受让金风投控1776.7266万股，占比4.40%[27] 要约收购 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占公司总股本37.00%，价格为每股7.78元[12][51] - SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚将以1.3564386亿股预受要约，占公司股份总数33.63%[12][53] 权益变动 - 变动前SWANCOR萨摩亚持股2.58229392亿股，占比64.02%；STRATEGIC萨摩亚持股6128.773万股，占比15.19%[26] - 变动后SWANCOR萨摩亚持股1.55028476亿股，占比38.43%；STRATEGIC萨摩亚持股6128.773万股，占比15.19%[26] - 变动后转让方合计持股2.20301395亿股，占比54.62%；受让方合计持股1.20968182亿股，占比29.99%[29] - 权益变动后，控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华成实际控制人[31][89] 业绩承诺 - 甲方、丙方、丁方承诺上市公司2025 - 2027年度归母净利润分别不低于6000万元，扣非归母净利润分别不低于8000万元[48] 其他要点 - 本次股份转让尚需上市公司股东会审议、间接控股股东决策、相关法规批准，取得上交所合规确认及办理过户登记[6] - 过户完成前公司股份除权，标的股份数量、每股转让价格调整，价款不变；除息则股份数量不变，每股转让价格、价款调整[44] - 信息披露义务人未来12个月不拟继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[110]

股份转让信息 - 2025年7月8日，智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚100,800,016股，占24.99%[11][57] - 致远新创合伙受让SWANCOR萨摩亚2,400,900股，占0.60%，受让金风投控17,767,266股，占4.40%[12][57] - 股份转让总价款为784,224,124.48元，每股转让价格7.78元[62] - 股份转让及表决权放弃后，智元恒岳成控股股东，邓泰华成实际控制人[61] 要约收购信息 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占上市公司总股本的37.00%[12][50] - SWANCOR萨摩亚将以135,643,860股，占上市公司股份总数的33.63%就本次要约收购有效申报预受要约[12][51] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，归母净利润分别不低于6000万元，扣非归母净利润分别不低于8000万元[79] 资金来源 - 智元恒岳收购资金来源于自有及自筹资金，自有资金源于合伙人出资，自筹拟申请并购贷款，已取得贷款意向函[145][146][147] - 致远新创合伙收购资金来源于自有及自筹资金，不存在来自上市公司及其关联方等情况[148][149] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划[152] - 权益变动及要约收购完成后，将依法向上市公司推荐董事、高管候选人[154] 合规承诺 - 截至报告签署日，上市公司章程无阻碍收购控制权条款，暂无修改计划[155] - 信息披露义务人作出避免同业竞争、规范关联交易等承诺[159][168][170]

股份转让 - 2025年7月8日，智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚100,800,016股，占比24.99%[5][9][36][55] - 2025年7月8日，致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚2,400,900股，占比0.60%[5][9][36][71] - 2025年7月8日，致远新创合伙拟受让金风投控17,767,266股，占比4.40%[5][9][36][71] - 本次股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有29.99%的股份及表决权[6] 要约收购 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占总股本37.00%[10][18][36] - SWANCOR萨摩亚将以135,643,860股，占比33.63%，就本次要约收购有效申报预受要约[11][19][36] - 本次要约收购价格为7.78元/股[18][20] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元[25] - 收购人已存入232,223,500.00元作为履约保证金，不低于要约收购所需最高资金总额的20%[12][25] - 本次要约收购期限共计30个自然日[12][26] 收购人情况 - 收购人智元恒岳出资额为202万人民币[39] - 上海智元云程科技有限公司和上海致远新创科技服务有限公司分别持有收购人0.50%的出资份额[39][41][44] - 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）和上海智元盈丰科技有限公司分别认缴出资99.99万元，出资比例均为49.50%[40][41] - 创始人及核心高管预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%[43] 相关公司股权结构 - 上海致远新创科技服务有限公司直接持股上海恒岳鼎智科技有限公司100%，其注册资本为10万元[49] - 邓泰华直接持股上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%，致远新创间接持股1.00%，该企业注册资本101万元[49] - 上海智元新创技术有限公司注册资本8263.6718万元，控制50.11%股权[51] - 桑蓬（上海）科技合伙企业注册资本20万元，邓泰华直接持股86.21%[51] 其他 - 2025年5月20日至7月1日30个交易日，上纬新材股票每日加权平均价格算术平均值为7.44元/股[23] - 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份[54] - 2025年6月27日，致远新创合伙完成工商变更登记，邓泰华受让80%出资份额并成为执行事务合伙人[69] - 本次要约收购类型为主动要约，不以终止上纬新材上市地位为目的[78] - 截至报告签署日，收购人及一致行动人未来12个月暂无增持或处置股份安排[79] - 本次要约收购完成后18个月内，收购方不转让所获股份[80] - 智元恒岳部分合伙人承诺要约收购完成后18个月内不转让持有的合伙份额[81] - 邓泰华承诺自取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[81]

股份转让 - 2025年7月8日，智元恒岳拟受让100,800,016股，占比24.99%[2][9] - 2025年7月8日，致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚2,400,900股，占比0.60%[2][9] - 2025年7月8日，致远新创合伙拟受让金风投控17,767,266股，占比4.40%[2][11] - 本次股份转让前，SWANCOR萨摩亚持股258,229,392股，占比64.02%；转让后持股155,028,476股，占比38.43%[12] - 本次股份转让前，金风投控持股21,752,455股，占比5.39%；转让后持股3,985,189股，占比0.99%[12] - 本次股份转让后，智元恒岳持股100,800,016股，占比24.99%；致远新创合伙持股20,168,166股，占比5.00%[12] 要约收购 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占比37.00%[5] - SWANCOR萨摩亚将以135,643,860股，占比33.63%就本次要约收购有效申报预受要约[5] - 要约收购完成前，SWANCOR萨摩亚持股155,028,476股，占比38.43%；完成后持股19,384,616股，占比4.81%[17] - 要约收购完成后，智元恒岳持股250,043,856股，占比61.99%；受让方合计持股270,212,022股，占比66.99%[18] 权益变动 - 本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计拥有29.99%股份及表决权，控股股东将变更为智元恒岳[5] - 表决权放弃前转让方合计表决权数量为220,301,395股，占比54.62%；放弃后为3,985,189股，占比0.99%[15] 公司信息 - 金风投控注册资本为100,000万元人民币[21] - 智元恒岳出资额为202万人民币，上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司执行事务合伙[22] - 致远新创合伙出资额10万人民币，邓泰华出资8万占80.00%，卫云龙出资2万占20.00%[26][27] 股份转让价款 - SWANCOR萨摩亚转让100,800,016股给智元恒岳，每股转让价7.78元，总价款784,224,124.48元[31] - 致远新创合伙受让SWANCOR萨摩亚2,400,900股，每股转让价格7.78元，总价款18,679,002元[72] - 致远新创合伙受让金风投控17,767,266股，每股转让价格7.78元，总价款138,229,329.48元[91] 业绩承诺 - 2025 - 2027年上市公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非归母净利润分别不低于8000万元[50] 协议相关 - 协议于各方签署之日成立，于上市公司股东会批准豁免丁方相关自然人股东履行自愿性股份限售承诺之日生效[68] - 协议任何修改须经各方协商一致并签署后生效[69] - 甲方、丙方根本性违约应向乙方支付本次股份转让之股份转让价款30%的违约金[63] - 协议适用中国法律，争议协商不成提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁庭由3名仲裁员组成[105] 审批与风险 - 本次股份转让需上市公司股东会审议通过相关事项[115] - 本次股份转让需取得上海证券交易所合规性确认意见[115] - 本次股份转让需在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续[115] - 相关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性[115] - 本次股份协议转让能否最终完成存在不确定性[115]

公司信息 - 金风投资控股有限公司注册资本100000万元，金风科技持股100%[12] - 信息披露义务人为金风投资控股，法定代表人为薛乃川[40] 权益变动 - 2025年5月21日拟减持不超12100851股，占比不超3%，未实施完毕[17] - 集中竞价2025/06/13至报告出具日卖出48428股，占比0.01%[21] - 2025年7月8日协议转让17767266股给上海致远，占比4.40%[21] - 每股转让价7.78元，总价款138229329.48元[22] - 权益变动前持股21800883股，占比5.40%；后持股3985189股，占比0.99%[20] 未来展望 - 未来12个月内不排除增持上市公司股份[1]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月24日9点在上海松江召开[2] - 网络投票7月24日进行，交易系统和互联网平台时间有别[3] - 股东会采用现场和网络投票结合表决方式[5] 审议议案 - 审议豁免公司董事等股份限售承诺议案，已通过相关会议审议[6] - 议案1对中小投资者单独计票，涉及关联股东回避表决[7] 其他 - 股权登记日为2025年7月17日[11] - 会议登记7月18日，地点在董事会办公室[11] - 会议联系电话、邮箱及联系人公布[15] - 参会股东提前半小时到现场签到[15]

股权变更 - 智元恒岳拟通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股股份，占总股本24.99% [1] - 致远新创合伙拟通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股股份，占总股本0.6% [1] - 致远新创合伙拟通过协议转让受让金风投控持有的1776.73万股股份，占总股本4.40% [1] 要约收购 - 智元恒岳拟通过部分要约收购增持1.49亿股股份，占总股本37.00% [1] 控制权变动 - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙合计持有29.99%股份及对应表决权 [1] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 [1] - 邓泰华将成为上市公司实际控制人 [1]

股权转让协议 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股无限售条件流通股份，占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股无限售条件流通股份，占公司总股本的0.60% [1] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的1776.73万股无限售条件流通股份，占公司总股本的4.40% [1] 表决权安排 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃所持全部股份的表决权 [2] - 放弃的表决权除特定情形外将始终不恢复 [2] 要约收购计划 - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持1.49亿股，占公司总股本的37.00% [3] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的1.36亿股（占33.63%）参与本次要约收购 [3] - SWANCOR萨摩亚在要约收购完成前不得转让、质押或处置所持股份 [3] 控制权变更 - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及对应表决权 [3] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 [3] - 邓泰华将成为公司实际控制人 [3]