收购交易 - 智元机器人将通过股权收购及增持方式至少收购上纬新材63.62%股份，成为控股股东[2] - 交易分为三部分：智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及4.40%股份（17,767,266股），合计29.99%股份[3][4] - 转让价格为7.78元/股，总价款9.41亿元[4] - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持37.00%股份（149,243,840股），结合预受要约的33.63%股份（135,643,860股）实现控股[5] 公司控制权变更 - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为智元机器人创始人邓泰华[2][4] - 邓泰华为华为前副总裁，通信与人工智能领域专家，核心团队包括联合创始人彭志辉（稚晖君）[2][4] 公司业务与技术 - 智元机器人构建"本体+AI"全栈技术，具备核心零部件自研及整机制造能力，自主训练具身基座大模型[2] - 产品线包括远征、精灵、灵犀三大系列，覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等场景[2][11] - 2024年10月下线100台机器人，2025年1月累计下线1000台，2025年计划出货量达数千台[12] 产品发布 - 7月7日发布哪吒机器人灵犀X2-N，具备轮式/足式双形态切换能力，可手持12斤重物稳健行走[9][11] - 5月22日发布灵犀X2机器人，采用自研硅光动语多模态大模型，支持环境感知与灵动对话[11] 资本运作与产业链布局 - 智元机器人成立至今完成9轮融资，投资方包括腾讯、京东等，最新估值150亿元[6][7] - 2023年投资灵初智能、富兴电机等企业，2024年投资希尔机器人、灵猴机器人等，实现产业链全方位布局[7][8] - 与均普智能成立合资公司宁波普智未来，启动智元G1和A2机器人的规模化生产[12]

豁免自愿性股份限售承诺公告 核心观点 - 公司拟豁免现任及离任董事、监事、高级管理人员（蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣）间接持股的自愿性限售承诺，取消每年转让不超过25%的限制，以推动控制权转让交易[1][4][5] - 豁免事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联方回避表决，尚需提交2025年第二次临时股东会批准[1][4][6][7] - 豁免原因涉及大股东SWANCOR IND CO LTD协议转让25.59%股份（103,200,916股）及要约收购33.63%股份（135,643,860股），需突破原承诺限制[5] 承诺原条款 - 首次上市后12个月内不转让间接持股，离职后半年内继续锁定[1] - 任职期间每年转让不超过间接持股总数的25%[2] - 若上市6个月内股价破发（连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月[2] - 锁定期满后2年内减持价格不得低于发行价（除权后调整）[2] 豁免内容及依据 - 仅豁免每年25%的转让比例限制，其他承诺（如锁定期、减持价格等）保持不变[4][5] - 依据《上市公司监管指引第4号》，该承诺属自愿性非强制性，不属于不得豁免的情形[5][6] 交易影响 - 推动控制权转让交易实施，涉及总股本25.59%的协议转让及33.63%的要约收购[5] - 董事会认为豁免有利于公司经营发展升级，提升持续经营能力，未损害中小股东权益[6][7] 审议程序 - 独立董事专门会议：一致同意，认为程序合法且符合公司利益[6] - 董事会及监事会：关联方回避表决，审议通过并确认合规性[7][8]

要约收购核心内容 - 智元恒岳拟通过协议转让和部分要约收购方式合计取得上纬新材61.99%股份 其中协议转让24.99%股份(100,800,016股) 要约收购37%股份(149,243,840股) 要约价格为7.78元/股 [1][3][11] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的33.63%股份(135,643,860股)预受要约 并承诺不撤回 且在要约完成前不得处置所持股份 [4][13] - 本次交易总金额最高达11.61亿元 其中要约收购部分需最高资金11.61亿元 已存入20%履约保证金2.32亿元 [16] 交易主体结构 - 收购方智元恒岳为有限合伙企业 注册资本202万元 实际控制人为前华为高管邓泰华 其通过智元云程(0.5%)和致远新创(0.5%)共同执行事务 [5][7] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控股80% 已在本次交易中受让上纬新材4.4%股份(17,767,266股) [8][9] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款 已取得银行意向函但未签署正式协议 [17] 控制权安排 - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及关联方将永久放弃剩余股份表决权 除非转让给无关联第三方 [2][3] - 本次交易不以终止上市为目的 若导致股权分布不符合上市条件 收购人将协调解决方案 [10] - 交易完成后 智元恒岳将通过61.99%持股成为新控股股东 邓泰华成为实际控制人 [1][10] 交易进度与条件 - 要约收购期限为30个自然日 具体起止日期待后续公告 [17] - 交易需通过股东大会审议及相关监管批准 并以协议转让完成为前提 [17] - 若预受要约股份超额 将按比例收购 计算公式为: 股东预受数×(149,243,840/总预受数) [12]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

股权相关 - 公司拟豁免蔡朝阳等4人间接持股限售承诺[3] - 控股股东拟协议转让103,200,916股股份，占总股本25.59%[8] - 控股股东将以135,643,860股无限售流通股预受要约，占比33.63%[8] 流程进展 - 独立董事同意豁免议案提交董事会审议[12] - 董事会、监事会同意申请豁免提交股东会审议[13][14]

会议情况 - 公司第三届监事会第十五次会议以视讯方式召开[2] - 应到、实到表决监事均为3名[2] 议案审议 - 会议审议通过豁免董监高自愿性股份限售承诺议案[2] - 该议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避[2]

会议情况 - 公司第三届董事会第十六次会议以视讯方式召开[2] - 应参加表决董事7名，实际参加7名[2] 议案表决 - 《豁免股份限售承诺议案》4票赞成，3票回避[2] - 《召开2025年第二次临时股东会议案》7票赞成[2][3]

股份转让 - 智元恒岳拟受让100,800,016股，占比24.99%，转让价7.78元/股[1][2] - 致远新创合伙拟受让2,400,900股，占比0.60%[2] - 致远新创合伙拟受让17,767,266股，占比4.40%[3] 要约收购 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占比37.00%，要约价7.78元/股[5][23] - SWANCOR萨摩亚将135,643,860股预受要约，占比33.63%[5][24] - 要约收购期限30个自然日，所需最高资金1,161,117,075.20元[30][33] 收购人信息 - 智元恒岳出资202万，系持股平台，邓泰华是实控人[7][19][20] - 收购资金来自自有和自筹，已存232,223,500元保证金[30] 其他 - 2025年5月20日至7月1日，股价均值7.44元/股[29] - 交易需股东大会审议，要约未生效[34]

股份转让 - 2025年7月8日，智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚1.00800016亿股，占比24.99%，每股转让价7.78元，总价款784,224,124.48元[11][27][32] - 2025年7月8日，致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚240.09万股，占比0.60%，每股转让价7.78元，总价款18,679,002元[11][27][66][67] - 2025年7月8日，致远新创合伙受让金风投控1776.7266万股，占比4.40%[27] 要约收购 - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占公司总股本37.00%，价格为每股7.78元[12][51] - SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚将以1.3564386亿股预受要约，占公司股份总数33.63%[12][53] 权益变动 - 变动前SWANCOR萨摩亚持股2.58229392亿股，占比64.02%；STRATEGIC萨摩亚持股6128.773万股，占比15.19%[26] - 变动后SWANCOR萨摩亚持股1.55028476亿股，占比38.43%；STRATEGIC萨摩亚持股6128.773万股，占比15.19%[26] - 变动后转让方合计持股2.20301395亿股，占比54.62%；受让方合计持股1.20968182亿股，占比29.99%[29] - 权益变动后，控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华成实际控制人[31][89] 业绩承诺 - 甲方、丙方、丁方承诺上市公司2025 - 2027年度归母净利润分别不低于6000万元，扣非归母净利润分别不低于8000万元[48] 其他要点 - 本次股份转让尚需上市公司股东会审议、间接控股股东决策、相关法规批准，取得上交所合规确认及办理过户登记[6] - 过户完成前公司股份除权，标的股份数量、每股转让价格调整，价款不变；除息则股份数量不变，每股转让价格、价款调整[44] - 信息披露义务人未来12个月不拟继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[110]