上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州浩辰软件股份有限公司 2025 年年度股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 关于苏州浩辰软件股份有限公司 2025 年年度股东会的 法律意见书 致：苏州浩辰软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州浩辰软件股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，就贵公司召开的 2025 年年度股东会（以下 简称"本次股东会"）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格和出 席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项 ...

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-010 苏州浩辰软件股份有限公司 2025年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2026 年 4 月 17 日 （二） 股东会召开的地点：苏州工业园区东平街 286 号浩辰大厦 6 楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 81 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 81 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 30,355,134 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 30,355,134 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 46.3336 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 46.3336 | 注：截至本次股东会 ...

募资与上市 - 公司首次公开发行A股11,218,200股，发行价103.40元/股，募集资金总额1,159,961,880元，净额1,050,310,428.83元[2] - 本次公开发行股票于2023年10月10日在上海证券交易所上市[2] 保荐与督导 - 保荐人协助、督促公司建立内部制度、决策程序及内控机制[3] - 保荐人督促公司充分披露信息，跟进承诺事项履行进展，建立现金分红和股份回购制度[4] - 持续督导期间，公司无应披露未披露重大风险或负面事项，股票未严重异常波动，相关主体未减持股份[5] 业绩数据 - 2025年营业收入33,209.35万元，较2024年增长14.89%[21] - 2025年利润总额5,516.48万元，较2024年减少10.92%[21] - 2025年归属于上市公司股东的净利润5,080.16万元，较2024年减少19.36%[21] - 2025年经营活动现金流量净额9,161.28万元，较2024年增长37.85%[21] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产141,532.27万元，较2024年末减少0.20%[22] - 2025年末总资产154,924.48万元，较2024年末增长2.53%[22] - 2025年基本每股收益0.78元/股，较2024年减少18.75%[22] 政策与市场 - 公司享受10%企业所得税税率，研发费用加计扣除比例100%，软件产品增值税超3%部分即征即退[10] - 公司境外营收占比超40%且计划加大境外营销投入[11] - 2024年华东地区工业软件市场规模占比达40.5%[30] 研发与技术 - 公司拥有软件著作权280余项及境内外专利40余项[23] - 2025年研发费用9268.51万元，同比增加10.09%，占比27.91%，同比减少1.22个百分点[37] - 2025年申请发明专利14项，获授权19项，外观设计专利1项；申请软件著作权23项，获21项[38] - 截至2025年12月31日，累计拥有48项专利，285项境内软件著作权[38] - 公司完成350多项功能命令重新开发和测试，实现浩辰CAD平台全面重构[25] 人员与合作 - 截至报告期末，公司在册员工833人，研发人员315人，占比37.82%[26] - 公司与100多个国家或地区的70多家经销商建立稳定合作关系[32] 资金使用 - 以前年度使用募集资金17,201.00，本年度使用20,455.55[41] - 现金管理金额35,000.00，银行手续费及汇兑损益0.65，募集资金现金管理收益2,320.72[41] - 报告期期末募集资金余额35,892.94[41] 股权情况 - 董事长胡立新直接持股7,877,084股，持股比例12.02%[43] - 董事、总经理陆翔直接持股2,956,487股，持股比例4.51%[43] - 董事、副总经理梁江直接持股2,861,077股，持股比例4.37%[43] - 截至2025年12月31日，控股股东等持有的股份无质押、冻结或减持情形[44]

业绩数据 - 2025年公司实现营业收入33,209.35万元，较上年同期增长14.89%[19] - 2025年公司归属于上市公司股东的净利润5,080.16万元，归母净利率15.30%[19] - 2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润50,801,584.73元[30] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元，合计拟派现金红利39,007,935元，现金分红占2025年度净利润比例76.78%[30] - 2025年度公司现金分红和回购金额合计49,128,185.91元，占2025年度净利润比例96.71%[30] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.6股，转增后总股本为95,420,372股[31] 会议相关 - 现场会议时间为2026年4月17日14点30分[14] - 现场会议地点为苏州工业园区东平街286号浩辰大厦6楼会议室[14] - 网络投票起止时间为2026年4月17日[11] - 2025年公司共召开5次董事会[20] - 2025年公司共召开2次股东会[22] 资金使用 - 公司使用9000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.68%[25] - 公司使用不超6亿元暂时闲置募集资金及不超7亿元暂时闲置自有资金进行现金管理[26] 薪酬方案 - 公司制定2026年度董事薪酬方案，适用对象为公司董事（含独立董事），自2025年度股东会审议通过后生效[34][35] - 独立董事津贴不超过18万元/年（税后），不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核[36] - 内部董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的50% [36] 其他 - 2025年年度报告及其摘要于2026年3月28日披露于上海证券交易所网站[17] - 2025年度董事会工作报告将在股东会上审议[18] - 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案将在股东会上审议[13] - 报告期内公司董事未对董事会审议事项提异议，董事和高管薪酬依职务职责、个人绩效和公司业绩确定[23] - 报告期内公司召开4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议[24] - 公司设3名独立董事，促进公司规范运作[24] - 公司在上海证券交易所信息披露评价工作中获“A”级评级[25] - 2025年度公司不存在对外担保[26] - 公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，已通过第六届董事会第九次会议审议[39] - 公司独立董事编制《苏州浩辰软件股份有限公司2025年度独立董事述职报告》并汇报[40]

薪酬方案 - 制定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案[1] - 董事薪酬方案待2025年年度股东会审议通过后生效[2] - 高级管理人员薪酬方案已在第六届董事会第九次会议审议通过[2][6] 薪酬占比 - 内部董事绩效薪酬占比原则上不低于50%[3] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[4] 津贴标准 - 独立董事津贴不超18万元/年（税后）[4] 会议情况 - 2026年3月16日召开薪酬与考核委员会第一次会议[6] - 2026年3月27日召开第六届董事会第九次会议[6]

股东会信息 - 2025年年度股东会2026年4月17日14点30分在苏州浩辰大厦6楼召开[2] - 网络投票2026年4月17日进行，有交易和互联网两个平台[3][5] - 本次股东会审议5项议案，3月28日已披露[6] 时间安排 - 股权登记日为2026年4月13日[14] - 会议登记2026年4月14日在浩辰大厦证券事务中心进行[15] 其他 - 对中小投资者单独计票的议案为3、4[11] - 公司联系人肖乃茹，电话0512 - 62880780，邮箱ir@gstarcad.com[17]

业绩总结 - 2025年度净利润50801584.73元[3] 分红与股本 - A股每10股派现6元，转增4.6股[2] - 拟派发现金红利39007935元，占净利润76.78%[4] - 转增后总股本95420372股[5] 研发投入 - 近三年累计研发投入176877870.02元，占累计营收28.48%[7]

合规情况 - 公司章程和治理制度完备合规，法人治理结构完善[5] - 2025年度已披露公告与实际情况相符，内容完整[6] - 建立防占用资金制度，无违规占用情况，资产完整且独立[7] - 募集资金存放和使用符合规定，监管协议有效执行[8] - 对关联交易等进行规范，无重大违法违规[11] 经营情况 - 2025年度经营模式未重大变化，重要场所正常运转[12] 建议 - 严格执行信息披露制度[14] - 合理安排募集资金使用，推进募投项目建设[14]

财务审计 - 审计公司对浩辰软件2025年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[3] - 审计公司认为浩辰软件于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 金额公示 - 公示金额为15650万元[11]

会议召开情况 - 2025年召开5次董事会会议、2次股东会[3][4] - 2025年战略委员会召开0次，审计委员会召开4次等[6] 人员履职情况 - 独立董事方新军2025年现场工作不少于15个工作日[11] 公司运营合规情况 - 2025年未发生应披露未披露关联交易[14] - 2025年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[15] - 2025年公司未被收购[15] 公司决策事项 - 2025年续聘立信会计师事务所为审计机构[17] - 2025年聘任万世平为副总经理[21] 公司薪酬与激励 - 2025年通过高级管理人员和董事薪酬方案[22] - 2025年调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分[22] 其他情况 - 2025年未发生对外担保[24] - 2025年控股股东等无占用公司非经营性资金情形[24] 未来展望相关 - 2026年独立董事将继续为公司发展提建议[25]