特别提示： 1、2023 年度拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合 伙）； 证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2023-037 中国南玻集团股份有限公司 关于聘任 2023 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、2022 年度聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）； 3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审 计服务，综合公司业务发展情况和审计工作的需要，公司拟聘任致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。 中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 13 日召开 第九届董事会临时会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》，董事 会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。该 议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、拟变更会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 2、人员信息 1 （1）名称：致同 ...

审计机构相关 - 公司2023年11月13日召开会议审议聘任2023年度审计机构议案[1] - 拟聘请致同会计师事务所为2023年度外部审计机构[1] - 独立董事同意聘请并提交股东大会审议批准[1]

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2023-036 中国南玻集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中国南玻集团股份有限公司（以下简称 "南玻集团"）第九届董事会临时会 议于 2023 年 11 月 13 日以通讯形式召开。会议通知已于 2023 年 11 月 10 日以电 子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了 以下决议： 一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于聘任 2023 年度审计 机构的议案》。 详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于聘任 2023 年度审计机构 的公告》。 此议案已经审计委员会事前认可，并由独立董事出具同意的独立意见。 此议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。 二、以 8 票同意，0 票反对，0 ...

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会现场会议于10月17日14:45召开，网络投票同日[3] - 参加股东大会股东共130名，代表股份778,467,998股，占比25.35%[3] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>及其附件的议案》总体同意票数685,229,709，占比88.02%[7] - 《关于修改公司相关制度的议案》总体同意票数687,036,634，占比88.25%[7] 表决结果认定 - 律师认为本次股东大会表决结果合法有效[9]

会议信息 - 公司2023年9月27日决定召集股东大会，9月29日公告通知[5] - 现场会议于2023年10月17日14:45召开，网络投票时间为当天[9] 参会股东情况 - 出席现场和网络投票股东130名，所持表决权股份778,467,998股，占比25.35%[12] - 中小股东126人，所持表决权股份120,890,044股，占比3.94%[12] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，总同意率88.02%，中小股东同意率22.87%[18] - 《关于修改公司相关制度的议案》，总同意率88.25%，中小股东同意率24.37%[19] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开程序等合规，表决结果合法有效[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[11] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责、三次以上通报批评不得提名[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[17] - 候选人公示期为三个交易日[19] - 选举两名以上时，股东表决票数等于所持股份乘以拟选人数之积[21] 独立董事任期与履职 - 任期从股东大会决议通过至本届董事会任期届满[22] - 连任不超六年[22] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录至少保存十年[30] 独立董事监督与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[23] - 辞职导致问题，继续履职至新任产生，60日内完成补选[23] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[27] 独立董事决策与会议 - 独立聘请中介机构等经全体独立董事过半数通过提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[29] 公司资料与汇报 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[33] - 公司保存会议和提供给独立董事的资料至少十年[33] - 每会计年度结束30日内，管理层和财务总监向独立董事汇报并安排考察[37] - 财务总监在年审前向独立董事提交审计安排等材料[37] - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审注册会计师见面会[37] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议，年报披露[35] - 制度由董事会制定解释，股东大会批准实施修改[40] 独立董事意见 - 应在年报就重大事项发表独立意见[38]

股东大会召开条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，需两月内召开临时股东大会[2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3，需两月内召开临时股东大会[2] - 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，公司需召开临时股东大会[2] 投票与委员会规定 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选2名以上董/监事用累积投票制[2] - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[3] 章程施行时间 - 原章程2022年年度股东大会通过后公告之日起施行[4] - 修改后章程2023年第二次临时股东大会通过后公告之日起施行[4]

中国南玻集团股份有限公司 公司章程 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO., LTD. 章 程 二零二三年九月 第 1 页 共 34 页 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 董事会 18 | | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 20 | | 第六章 管理委员会及高级管理人员 23 | | | 第七章 监事会 24 | | | 第一节 | 监事 24 | | 第二节 | 监事会 24 | | 第八章 可转换公司债券 25 | | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修改后的《股东大会议事规则》条款 | | --- | --- | --- | | | 若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃 | 人。 | | | 权。 | （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 | | | 股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其 | 数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。 | | | 累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视 | （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候 | | | 为放弃。 | 选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。 | | | 第七十五条 董事/监事的当选原则： | 每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董 | | | （一）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董 | /监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 | | | /监事候选人根据得票的多少来决定是否当选 ...

中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.,LTD. 募 集 资 金 管 理 办 法 二零二三年九月 - 1 - | 第一章 | 总 则 | - | 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 | - | 3 - | | 第三章 | 募集资金的使用和管理 | - | 4 - | | 第四章 | 募集资金用途的变更 | - | 8 - | | 第五章 | 募集资金使用情况的监督 | - | 9 - | | 第六章 | 发行股份涉及收购资产的管理和监督 - | | 11 - | | 第七章 | 附则 - | | 11 - | 中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 ...