中国南玻集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司""南玻集团"）第九届董事会临时会议于2025年11月10日以 通讯形式召开。会议通知已于2025年11月7日以电子邮件形式向所有董事发出。本次会议由董事长陈琳 女士召集，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议： 一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡 期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职 权改由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监 事会、监事的规定不再适用。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000012；200012 证券简称：南 ...

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位，其原有职权将由董事会审计委员会承接[1][2] - 调整旨在适应新《公司法》等法规要求，进一步优化决策流程并提升治理效率[2] - 本次董事会临时会议于11月10日以通讯方式召开，全体7名董事均出席并全票通过相关议案[1] 公司章程与制度修订 - 公司同步修订《公司章程》及多项内部管理制度，并需提交2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议[1][2] - 经董事会审议后直接生效的制度修订有16项，新增4项，包括《市值管理制度》和《重大信息内部报告制度》等[3] - 需提交股东大会审议的制度修订有5项，新增1项为《董事、高级管理人员薪酬制度》[4] 临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，以推进相关议案落地[5] - 股东大会将审议《公司章程》修改及部分制度修订等议案[5] - 投资者可通过公司公告查询股东大会具体参与方式[5] 调整目的与市场看法 - 本次治理结构调整旨在提升公司规范运作水平，适应资本市场监管要求，为长期稳健发展奠定基础[5] - 市场分析认为，取消监事会的做法体现了公司对新《公司法》框架下治理效率的优化探索[5]

内部审计职责与报告 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[9][22] 内部审计人员要求 - 应具备业务知识、专业技能等，有回避和保密义务[7] 内部审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[10] 内部审计流程 - 根据全面风险评估等编制年度审计计划，报董事长批准[14] - 审计项目根据计划立项，经董事长审批后组建项目组[15] - 实施前向被审计单位送达审计通知书[16] - 项目组实施审计后形成报告，征求意见后提交内审部门[21] - 内审部门复核审议，经董事长审批后下发执行[21] 审计档案保管 - 保管期限自审计工作结束日期起不得少于10年[22] 奖惩措施 - 对创造显著价值的内审人员或团队给予奖励[27] - 对揭发检举等人员给予奖励与保护[27] - 对整改成效显著单位及负责人考核评优倾斜[28] - 对违规单位、个人责令改正并追究责任[28] - 对违规内审人员按情节追究责任[29] - 情节严重、涉嫌犯罪移送司法机关处理[29][31] 制度相关 - 由内部审计部门负责制定、修改和解释，董事会批准生效[33]

中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.,LTD. 募 集 资 金 管 理 办 法 $$\longrightarrow\exists\exists\vdash\exists\vdash\vdash\neg\exists$$ - 1 - 第一章 总 则 第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和 使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司募集资 金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 第一章 | 总 ...

中国南玻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.，LTD. 信 息 披 露 暂 缓 与 豁 免 管 理 制 度 1 中国南玻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 二零二五年十一月 2 | | | 中国南玻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第二条 公司及其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、业务规则的规 定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。 第三条 公司信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责，并由董事会秘书组织 实施。 第四条 公司应当结合公司及行业和经营特点，严格贯彻执行并健全完善本 制度，加强信息披露暂缓、豁免事项管理，增强公司信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性。 第二章 暂缓、豁免披露的信息 第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息， ...

中国南玻集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 二零二五年十一月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 重大信息的范围 | | 第三章 重大信息内部报告管理…………………………………………………………… 8 - | | 第四章 责任及处罚 . | | 第五章 附则………………………………………………………………………………………………………………………… - 9 - | 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.，LTD. 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 中国南玻集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信 息内部报告工作，确保及时、真实披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信 ...

中国南玻集团股份有限公司 董事离职管理制度 中国南玻集团股份有限公司 CSG HOLDING CO.，LTD. 董 事 离 职 管 理 制 度 中国南玻集团股份有限公司 董事离职管理制度 二零二五年十一月 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； | | | 中国南玻集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程 序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所 ...

制度名称变更 - 制度名称由《股东大会议事规则》改为《股东会议事规则》[2] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审议[3] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等关联人提供担保其应提供反担保[7] 重大资产交易审议 - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需提交股东会审议，指标数据为负取绝对值计算[6] 关联交易审议与披露 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[6] 股东会授权与召开 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[5] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二等六种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7][8] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[8] - 审计委员会书面提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内书面反馈[9] - 董事会不同意或十日内未反馈，上述股东可书面请求审计委员会召开临时股东会，审计委员会同意应在五日内发出通知[9] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[9] 通知与提案 - 公司召开年度股东大会应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在会议召开15日前公告通知[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出股东会补充通知[15] 投票与计票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 同一表决权可选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[1] 决议与公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东及代理人人数、持股总数及占比等[1] - 提案未通过或变更前次决议需在股东会决议公告作特别提示[1] 其他规定 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[3] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应恢复或终止并公告，向相关机构报告[3] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] - 公司以特定方式回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[24] - 股东可在股东会决议召集程序、表决方式或内容违反规定时，自决议作出之日起六十日内请求法院撤销，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[24] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25] - 本规则与相关规定相悖时，以相关法律、法规、文件和《公司章程》规定为准[25]

会计政策变更 - 制度适用于集团总部及下属控股子公司[6] - 由财务管理部组织研究，董事会办公室沟通，报集团董事会、股东会审议通过执行[11] - 法规要求变更，公告不晚于变更生效当期定期报告披露日期[13] - 自主变更对净利润或净资产影响超50%，定期报告披露前提交股东会审议[14] - 计算影响比例用追溯重述后与原披露数据差额除以原披露数据[15] - 国家有办法按规定处理，无办法或能提供更可靠信息采用追溯调整法[25] 会计估计变更 - 集团统一变更由财务管理部编制专项报告[17] - 变更应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议[19] - 影响金额对净利润或净资产影响超50%提交股东会审议[17] - 计算影响比例用假定变更后与原披露数据差额除以原披露数据[18] - 采用未来适用法，按影响期间确认[26] 会计差错更正 - 适用于已披露定期报告财务信息存在差错被责令改正等情形[20] - 对已公布年度财报更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[21] - 有广泛性影响或改变盈亏性质需全面审计并出具新报告[21] - 单独以临时报告披露，需披露更正事项性质、影响等内容[22] - 不能及时披露应刊登“提示性公告”并在两个月内完成披露[23] 前期差错处理 - 不需提交董事会审议的，调整发现当期与前期相同项目[26] - 需要提交董事会审议的，追溯重述差错发生期间列报金额等[26] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行，原有相关规定同步废止[28]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[9] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[10] - 主任由独立董事担任且为会计专业人士，全体委员的1/2以上选举产生[10] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[11] 财务披露与审核 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审核财报，对造假等问题要求公司更正数据，完成前不得审议通过[19] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[15] 履职报告 - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[18] 问题处理 - 董事会收到财务报告问题报告后向深交所报告并披露，审计委员会督促整改[21] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[22] 股东会与诉讼 - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[23][24] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[29] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可豁免[30] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[33] - 作出决议需成员过半数通过[37] - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[46] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[36] - 定期和临时会议表决方式为记名投票表决，选项为同意、反对、弃权[40] - 会议由董事会办公室负责记录[42] 保密与通知 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[46] - 会议通知可采用多种方式，即时通讯方式发送之日视为送达日期[37] 规则执行与解释 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[53][54]