董事会会议 - 董事会例会每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[4] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[4] 决策权限 - 决定公司一年内累计金额占最近一期经审计总资产30%以下或单项金额占最近一期经审计净资产20%以下的投资[9] - 决定单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的15%以下[9] - 决定公司一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押[9] - 决定单个项目总标的额5000万元以上的资产处置事项[9] - 三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[11] - 审批年度预算范围内单笔金额10万元以上或单笔金额超过净资产万分之一及年度预算范围外的对外捐赠或赞助支出[11] 决议规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；对特定事项须经全体董事三分之二以上通过[11] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[15] - 会议记录内容包括会议召开日期、地点和召集人姓名等[15] 规则相关 - 本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，股东会审议批准后施行[17] - 本规则由公司董事会负责修改和解释[17]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 每年至少召开两次会议，会前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可开会，决议须全体委员过半数通过[17] 委员会职责 - 研究董高选择标准和程序并提建议[8] - 制定董高薪酬计划或方案[8] - 审查董高履职情况并进行年度绩效考评[8] - 监督公司薪酬制度执行情况[8] - 拟定公司股权激励计划草案提交董事会[8] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起试行[19] - 细则解释权归属公司董事会[19]

公司基本信息 - 公司于1993年10月28日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2750万股[3] - 公司注册资本为人民币1,137,959,234元[3] 股份相关 - 公司发起人认购股份数分别为63,927,788股、5,612,907股、2,059,305股，设立时发行股份总数为9910万股，面额股每股金额为1元[9] - 公司已发行股份数为1,137,959,234股，股本结构为普通股1,137,959,234股[9] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[13] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[14] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关主体诉讼或自行诉讼[20] - 董事会不执行相关规定，股东有权要求其30日内执行[15] - 审计与风险管理委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26][27] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[27][29][30] - 董事会收到独立董事、审计与风险管理委员会、股东召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[28][29] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[28][29] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[31] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[31] - 年度股东会提前二十日公告通知，临时股东会提前十五日公告通知[31] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[32] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[41] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[42] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[41] - 关联股东审议关联交易时应回避，所代表股份不计入有效表决总数[42] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，独立董事需述职[37] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[36] - 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由其召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举的成员主持[36] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[37] - 股东会对关联交易事项决议须经出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特定事项须三分之二以上通过[44][45] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可提名董事候选人[45] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份半数[47] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[53] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数二分之一[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[50] - 选举独立董事时选票数为所持股票数乘以有权选出独立董事人数，选举非独立董事同理[46] - 董事提名应在股东会通知公告前十天送交董事会[45] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[47] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，外部董事占多数，设董事长一人，职工董事一人[59] - 董事会决定公司一年内累计金额占最近一期经审计总资产30%以下或单项金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的投资[60] - 董事会决定单项风险投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的15%以下[60] - 董事会决定公司一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押[60] - 董事会决定单个项目总标的额5000万元以上的资产处置事项[60] - 董事会在三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[61] - 董事会审批年度预算范围内单笔金额10万元以上或单笔金额超过净资产万分之一及年度预算范围外的对外捐赠或赞助支出[61] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[56] - 董事辞任生效或任期届满，对公司商业秘密保密义务仍有效[57] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[57] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[63] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[63] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[63] - 董事会对特定事项决议须经全体董事三分之二以上通过[63] - 董事会会议记录保存期为十年[65] 专门委员会相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[66] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[69] - 审计与风险管理委员会成员为三名，独立董事占多数[72] - 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[72] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[72] - 审计与风险管理委员会决议需成员过半数通过，表决一人一票，决议要制作会议记录，工作规程由董事会制定[73] - 战略委员会成员为5 - 7名，外部董事占多数，负责公司长期战略和重大投资决策研究建议[74] - 提名、薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事占多数，负责董事和高管相关事宜并向董事会提建议[74] 公司管理层相关 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般为5 - 9名[77] - 公司设总裁（经理）1名，每届任期3年，连聘可连任，负责多项经营管理职权[80] - 总裁（经理）可决定单个项目总标的额5000万元以下非股权资产购买或处置事项[81] - 总裁（经理）可决定年度预算范围内单笔金额不超过10万元或不超过净资产万分之一的对外捐赠或赞助[81] - 公司高级副总裁（高级副总经理）协助总裁（经理）工作[82] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[82] - 高级管理人员执行职务造成损害，公司或其自身可能承担赔偿责任[82] 财务与审计相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度财报，半年结束后两个月内披露半年度财报，季度结束后一个月内披露季度财报[86][87] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[88] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[93] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知[93] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[99] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[99] - 债权人接到合并通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿或担保[99] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[99] - 公司减资自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告[100] - 债权人接到减资通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，有权要求清偿或担保[100] - 公司按规定减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[101] 其他 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[102] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会股东表决权2/3以上通过[103] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[109] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系及可能致公司利益转移的其他关系[110] - 外部董事指任职企业之外人员担任的董事，不担任董事会及专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层事务[110] - 董事会可依章程制定章程细则，细则不得与章程抵触[110] - 章程以中文书写，有歧义时以深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[110] - 章程中“以上”“以内”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[110] - 章程由公司董事会负责解释[110] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[110] - 章程经股东会批准后施行[110]

委员会组成 - 审计与风险管理委员会成员由三名外部董事组成，独立董事占多数，会计专业独立董事任召集人[4] - 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 工作组组成 - 审计与风险管理工作组由公司总裁任组长，副组长1 - 2名，财务等部门负责人为成员[6] 委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9][10] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题，存在问题时要求更正[11] - 监督外部审计机构聘用，每年向董事会提交履职评估报告[12][13] - 监督指导内部审计机构，对内控有效性出具评估意见并向董事会报告[13][14][15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[14] 会议相关 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[23] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料，全体委员一致同意可豁免[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过，表决一人一票[24] - 会议记录等相关资料由公司保存，期限至少十年[25] 其他 - 上市公司披露年报时应披露审计与风险管理委员会年度履职情况[7] - 董事会收到临时股东会会议提议后，需在十日内书面反馈意见，同意后应在五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[17][18] - 自行召集股东会会议，费用由公司承担，会议由召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持[18][19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求对违规董高人员提起诉讼，相关方拒绝或三十日内未起诉，股东可自行起诉[19] - 工作组为委员会决策提供包括财务报告、审计报告等书面资料[21] - 会议评议工作组报告，决议材料呈报董事会讨论，涉及外部审计、内控等事宜[21][28] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[26] - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[28] - 实施细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[28] - 细则与国家法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订报董事会审议[28] - 细则解释权归属公司董事会[28]

信息披露委员会 - 公司于2025年11月14日审议通过实施细则[1] - 由董事长、董事等人员组成，董事长任主任委员[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每半年开定期会议，会前三天通知[9] - 会议需超半数委员出席，决议全体过半通过[9] - 会议记录保存十年，日常事务由董事会办公室负责[9][10]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 独立董事经全体过半数同意提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 审计与风险管理委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[10] 延期或取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 自行召集 - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[7] 股东会权益 - 公司应制止干扰股东会等行为并报告查处[13] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会[13] 会议报告 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[14] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开结果[15] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制[15] 提案表决 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[16] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[17] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[19] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求法院撤销[19]

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2025-071 深圳市桑达实业股份有限公司 关于出售中电武强热力有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为进一步聚焦主责主业，进一步提升上市公司核心竞争力，实现高质量发展 目标，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）下属中 国电子系统技术有限公司（以下简称"中国系统"），拟公开挂牌转让所持转让 中电武强热力有限公司（以下简称"中电武强"）100%股权，首次挂牌转让底价 不低于 6,484.48 万元。转让完成后，中电武强将不再纳入公司合并报表范围。 本事项已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，表决票 5 票，其中 同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构 成关联交易。待确定买受人后，公司将及时披露交易对方基本情况。 三、交易标的基本情况 1.概况 本次拟 ...

股权交易 - 公司拟公开挂牌转让中电行唐100%股权，底价不低于26,942.49万元[2] - 交易完成后中电行唐不再纳入合并报表，款项用于补充流动资金[14] 财务数据 - 2025年8月31日资产总额76,952.18万元，2024年末为75,785.87万元[11] - 2025年8月31日应收账款37,562.88万元，2024年末为43,719.17万元[11] - 2025年1 - 8月营业总收入12,895.74万元，2024年度为18,500.89万元[11] - 2025年1 - 8月净利润630.04万元，2024年度为1,189.61万元[11] 评估信息 - 评估基准日2025年8月31日，资产基础法评估结果26,942.49万元，增值率7.34%[13]

独立董事提名 - 孔繁敏被提名为深桑达A第十届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股和任职情况符合规定[19][20] - 具备相关知识和经验，担任数量和时长合规[16][33][34] - 通过资格审查，无不得任职情形，符合相关规定[2][3][4][5]

证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2025-067 深圳市桑达实业股份有限公司 关于修订《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月28日召开的第 九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会规则><董事 会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下。 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 对《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》进行修订完善，并将《股东大 会规则》更名为《股东会规则》。具体情况如下： 1 序号 修订前 修订后 1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中 ...