控股子公司定义 - 指全资、直间接持股超50%或有实质控制权子公司[2] 重大事项管理 - 重大事项知悉时报告董事长或董秘，2日内报书面文件[7] 财务管理 - 财务由公司财务部归口管理并接受业务指导监督[11] 报告制度 - 7月上旬报半年总结和下半年计划，1月上旬报年度总结计划和投资计划[14] 经营管理 - 公司下达考核指标，子公司对经营层目标责任管理[14] 投资决策 - 投资决策制度化程序化，报批前考察，按权限报公司审批[14][15] 资产处置 - 资产处置重大交易董事会召开前报告公司[15]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额等指标占公司相应审计数据5%以上需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司及各分子公司与关联自然人成交15万元以上关联交易需报告[12] - 公司及各分子公司与关联法人成交150万元以上关联交易需报告[12] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额1000万元以上需报告[13] 信息报告时间要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后2个工作日内送达书面文件[22] - 负有报告义务人员触及规定时点当日预报重大信息[25] - 董事会等作决议当日报告决议情况[25] - 重大信息涉及交付或过户超约定期限3个月未完成，每隔30日报告进展[25] 信息报告其他要求 - 负有报告义务人员提供书面文件含重大信息内部报告等内容[26] - 董事会秘书分析判断上报信息后汇报并披露[26] - 重大信息流转需产生主体负责人批准，再报秘书审核[27] 未及时报告后果 - 发生重大事项未及时报告致信息披露遗漏，公司可处分报告义务人并追责[29]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[2] - 总经理由董事会决定聘任或解聘，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] - 其他管理人员由总经理决定任免[10] 职责分工 - 总经理负责主持公司生产经营管理等工作[6] - 副总经理协助总经理工作，可代行职权[7] - 财务负责人负责公司日常财务工作[7] 会议与决策 - 总经理办公会由总经理召集和主持，议题由其确定[9] - 重大及预算外支出经使用部门报告、财务审核、总经理审批[11] - 总经理在授权额度内决定公司关联交易等事项[12] 报告与考核 - 总经理定期或不定期向董事会报告公司情况[17] - 董事会要求时，总经理五工作日内报告工作[20] - 董事会委托委员会对高管绩效评价，总经理负责其他人员考核[19] 其他规定 - 高管违规造成损失应承担赔偿责任[19] - 规定按《公司法》和《公司章程》执行，由董事会解释并实施[21] - 总经理报告内容含重大合同签订情况[22]

关联方定义 - 公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易视同公司行为[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 决策权限 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理决定[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] 监督检查 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查一次关联交易并提交报告[16] 特殊交易决策 - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 交易限制 - 公司与关联人委托理财等额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[18] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[25] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[27] 合并报表变更处理 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免审议程序，此后新增按规定披露并履行程序[27] - 公司因合并报表范围变更形成关联担保不适用连续十二个月累计计算原则[28] 信息披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[18] - 关联交易达信息披露标准，董事会办公室负责披露，各分公司及子公司配合[33] 日常管理 - 公司各分公司及控股子公司年初需合理预计本年度日常关联交易事项及金额并上报[30] - 各分公司及控股子公司每季度需向财务部报送日常关联交易金额[30] - 如关联交易内容、金额变化大或超出年初预计总金额，需重新提交审议并披露[30] - 其他关联交易发生前，各分公司及控股子公司需书面上报总部[31] - 总部对口管理部门会同董事会办公室研究并提出处理意见，经审批后提交相关层级审批[31] 人员管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[34] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[33] - 制度与监管部门披露规定不一致时，以监管规定为准[33] - 制度自董事会通过之日起实施[34]

舆情管理 - 公司设舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[9] - 舆情分重大与一般舆情[3][4] 处理原则与方式 - 舆情处理原则含快速反应等[13] - 一般舆情由董秘和办公室灵活处置[14] - 重大舆情时组长召集决策，办公室监控[14] 责任与制度 - 内部人员对未公开信息有保密义务[17] - 擅自披露或媒体造假致损可追究责任[18] - 制度由董事会修订解释，审议通过后实施[20][21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[7] 档案管理 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 知情人自获悉信息起填写档案，董事会核查信息[10] - 报送档案时出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[11] - 档案及备忘录至少保存十年[18] 信息披露与自查 - 重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[17] 责任与制度执行 - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[23] - 各部门涉及内幕信息严格按制度执行[20] 其他 - 公司简称为常山北明，代码为000158[26] - 内幕信息一事一记，档案仅涉一个事项[26]

人员变动生效与披露 - 董事辞任除特殊情形外自公司收到书面报告生效，两交易日内披露[4] - 高管辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] 董事履职与补选 - 董事出现特定不得任职情形应立即停止履职，董事会解除职务[5] - 特定情形下原董事在新董事就任前履职，公司60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事长辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 离职交接与承诺 - 董事、高管辞任或任期届满应办妥移交手续完成交接[9] - 任职期间公开承诺离职后未履行完需提交书面说明[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可一次全转让[10] 违规追责与复核 - 公司发现离职人员违规应制定追责方案，追偿含直接损失等[13] - 离职人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[13]

审计机构信息 - 公司拟续聘北京兴华作为2025年度审计机构[2] 机构人员与业务数据 - 2024年末北京兴华注册会计师453人、合伙人95人，签过证券审计报告的185人[3] - 2024年度业务收入83747.10万元，审计业务收入59855.11万元，证券业务收入4467.70万元[3] - 2024年出具上市公司年报审计客户19家，收费2368.66万元，同行业审计客户4家[3][4] 保险与处罚情况 - 北京兴华购买职业保险累计赔偿限额不低于1亿，曾诉讼赔偿808万元[5] - 近三年北京兴华及24名从业人员受行政处罚3次等[6] 审计费用 - 2025年度审计费用145万元（含税），较2024年降3.33%[10] 决策流程 - 2025年10月23日审计委员会和董事会通过续聘议案，待股东会审议[11][12][13]

资产置换 - 2024年11月资产置换完成股权过户，公司持有能源投资100%股权、智慧产业80%股权[2] - 置出资产评估值237,168.31万元，最终交易价213,476.24万元；置入资产评估值61,914.54万元，最终交易价59,926.09万元[3] - 置出与置入资产交易价格差额153,550.15万元，常山集团已支付3,815.95万元，尚余149,734.20万元及约4,377.65万元利息未支付[3] - 资产置换差额及利息约154,111.85万元，由常山集团对瑞腾汽车的债权抵偿部分，剩余约51,393.74万元由常山集团对公司的现金债权102,718.11抵偿[4] 债务抵偿 - 常山恒新对公司非经营性债务余额36,568.73万元，常山集团及关联方对智慧产业、能源投资非经营性债务余额分别为8,000万元、2,000万元，均由常山集团对公司现金债权抵偿[4] - 常山集团受让财茂新能源与瑞腾汽车抵押物评估值等额债权513,937,430.00元[7][8] - 常山集团以16亿元债权抵偿常山北明剩余资产置换差价、利息及非经营性债务余额[25] 瑞腾汽车情况 - 瑞腾汽车厂区占地384亩，厂房等资产2023年5月办理不动产登记，因涉诉被查封但不影响抵押权优先受偿[9] - 2020年6月瑞腾汽车取得256,134.13平方米土地，出让价款21,635.00万元，每平方米844.67元，折合每亩56.31万元[10] - 常山集团应收瑞腾汽车债权账面值和评估值均为51393.74万元[11] - 常山集团用于抵偿资产置换差价的瑞腾汽车债权本金合计51393.743万元[13] 借款与方案进展 - 2025年10月常山北明向常山集团申请不超21亿元借款额度，已获借款16亿元[20] - 调整后的资产置换暨关联交易方案涉及的对瑞腾汽车的债权评估报告已备案通过[34] - 调整后的资产置换暨关联交易方案及相关协议尚需常山北明股东会审议通过[34]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为11月10日14:00[3] - 网络投票时间为11月10日9:15 - 15:00[3][20][21] - 会议股权登记日为2025年11月3日[6] 会议事项 - 审议总议案、《资产置换暨关联交易调整方案》等议案[9] - 议案1和2属关联交易议案，关联股东回避表决并对中小投资者单独计票[9] 会议登记 - 登记时间为2025年11月7日9:00－17:00[12] - 登记地点为石家庄市长安区天利商务大厦九楼董事会办公室[12] 投票信息 - 普通股投票代码为"360158"，简称为"常山投票"[17] - 股东互联网投票需办理身份认证获取相关证书或密码[21]