会议召开情况 - 2023年召开11次董事会，独立董事应出席11次，实际出席11次[3] - 2023年召开4次股东大会，独立董事出席4次[6] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议，独立董事出席4次[7] - 2023年董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事出席2次[8] 议案审议情况 - 2023年4月13日，八届十八次董事会审议通过2023年度日常关联交易预计等议案[16] - 2023年4月13日，审议通过2022年度内部控制评价报告[19] - 2023年4月13日，审议通过拟聘任2023年度审计机构议案，后经股东大会通过[20] - 2023年4月13日，审议通过《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》[23] 人员提名情况 - 2023年6月9日，八届二十次董事会提名非独立董事候选人，6月26日经股东大会通过[22] 报告披露情况 - 报告期内按时编制并披露2022年年度报告、2023年第一季度报告等[18] 独立董事履职 - 2023年度独立董事按规定履行忠实勤勉义务[25] - 2024年将继续按规定履职并提供建设性建议[25] - 2024年将加强与董监高沟通维护中小股东利益[25]

内部控制 - 监事会审核公司《2023年度内部控制评价报告》[1] - 公司内控评价全面、真实、客观反映内控情况[1] - 公司建立较完善内控体系和规范环境[1] - 内控保证业务开展、经营合规与资产安全[1] - 内控维护公司及股东利益[1]

审计信息 - 审计报告编号为中兴财光华审专字（2024）第120003号[1][2] - 审计对象为常山北明2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2024年4月26日[11] 责任主体 - 常山北明董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] 审计结论 - 注册会计师认为常山北明2023年12月31日财务报告内控有效[6] 金额信息 - 涉及金额3770万元[12]

会计政策变更 - 2024年4月26日董事会八届三十一次会议全票赞成通过会计政策变更议案[1] - 依据财政部2023年10月25日发布的《准则解释第17号》自2024年1月1日起变更[1] - 本次变更不追溯调整以前年度，对财务报表无影响[9] - 变更由董事会审议，无需提交股东大会[10] - 监事会认为符合规定，同意变更[13]

业绩总结 - 2023年度计提资产减值准备总额18,905万元，占2023年度归母净利润比例196.48%，影响额 - 15,292万元[2][4] - 信用减值损失（应收款项）发生额5,607万元，占2023年度归母净利润比例58.28%，影响额 - 4,246万元[3] - 资产减值损失（存货）发生额7,522万元，占2023年度归母净利润比例78.18%，影响额 - 5,830万元[3] - 资产减值损失（合同资产）发生额 - 103万元，占2023年度归母净利润比例1.07%，影响额87万元[3] - 资产减值损失（固定资产）发生额2,297万元，占2023年度归母净利润比例23.87%，影响额 - 1,722万元[3] - 资产减值损失（商誉）发生额3,581万元，占2023年度归母净利润比例37.22%，影响额 - 3,581万元[4] - 五项资产减值共减少2023年度归母净利润15292万元，相应减少2023年末归母所有者权益15292万元[24] 财务数据 - 2023年末应计提坏账准备41,535万元，需补提5,607万元、转回及核销220万元、合并范围变化减少155万元[9] - 应收账款期末账面余额330,389万元，坏账准备34,944万元，账面价值295,445万元[12] - 其他应收款期末账面余额43,880万元，坏账准备6,518万元，账面价值37,362万元[13] - 2023年末公司计提存货跌价准备余额14928万元，本年计提7522万元[15][16] - 2023年末应计提合同资产减值准备5805万元，本年度转回103万元[16][17] - 2023年末计提固定资产减值准备余额2297万元，本年计提2297万元[20] - 本期计提商誉减值准备3581万元，北明明润商誉减值520万元，金实盈信商誉减值3061万元[22] 其他 - 本次计提资产减值准备符合准则和公司政策，需提交股东大会审议[25] - 审计委员会认为本次计提体现会计谨慎性原则，依据充分[26] - 监事会认为2023年度公司计提遵循谨慎性原则，程序合法，同意计提[27]

独立董事情况 - 公司董事会对在任独立董事2023年度独立性评估并出具意见[1] - 在任独立董事为李万军、蔡为民、杨峻、陈爱珍[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] 报告日期 - 董事会报告日期为2024年4月26日[2]

资产置换情况 - 公司拟以常山恒新100%股权置换能源投资等公司股权[3] - 置出资产账面净值7.61亿元，置入资产8.13亿元[5] - 交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易[5] 各公司业绩数据 - 常山恒新2023年营收19.93亿元，净利润 -1.09亿元[6][7] - 能源投资2023年营收0.13亿元，净利润0.02亿元[8] - 交投新能源2023年营收0.17亿元，净利润0.001亿元[9] - 城控数科2023年营收0.19亿元，净利润 -0.01亿元[11] - 智慧产业2023年营收0.27亿元，净利润 -0.19亿元[11][12] - 常山集团2023年末总资产186.13亿元，主营业务收入108.7亿元[14] 交易相关安排 - 董事会审议通过交易预案，关联董事回避表决[5] - 交易尚处筹划阶段，需履行相关决策和审批程序[5] - 资产置换交易价格以评估值为准[16] - 过渡期内拟置出资产盈亏由常山北明承担[16] - 常山恒新应于交割日前偿还欠款[16] - 常山集团完成对交投新能源实缴出资[16] 未来展望 - 交易完成后公司将剥离纺织业务，聚焦软件主业[20] - 独立董事认为交易有利于公司多方面能力提升[22]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[4] 内部控制 - 财务报告内控缺陷按错报金额分一般、重要、重大[7][8] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失分等级[10][11] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[12][13] - 评价基准日财务报告内控有效，无非财务内控重大缺陷[4] - 自基准日至发出日无影响内控有效性评价结论因素[4]

会议召开情况 - 2023年召开11次董事会，独立董事应、实出席均为11次[5] - 2023年召开4次股东大会，独立董事出席3次[6] - 2023年提名、薪酬与考核委员会分别召开1、2次会议[7][8] 议案审议情况 - 2023年4月审议通过2023年度日常关联交易预计等议案[17] - 2023年4月审议通过2022年度内控评价报告等议案[19][20] 人员提名情况 - 2023年6月提名吴宁、杨瑞刚为非独立董事候选人[23] 薪酬方案情况 - 2023年4月审议通过董监高薪酬与绩效考核方案[24] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职并加强与董监高沟通[26]

薪酬结构 - 董监高基本薪酬占40%，绩效薪酬占60%，绩效中季度和年度各占50%[2] 绩效考核 - 创效职能季度考核经济效益目标占80%，综合评价占20%[4] - 其他管理职能季度考核工作计划完成情况占80%，综合评价占20%[4] - 综合评价中董事长和总经理评分各占50%[4] 薪酬计算 - 创效职能季度绩效按利润和营收目标达成率等计算[6] - 其他管理职能季度绩效按工作计划完成情况等计算[6] - 创效职能年度绩效按全年利润和营收目标达成率计算[7] - 其他管理职能年度绩效按公司利润和营收指标达成率计算[7] 违规处理 - 轻微、较重、严重违规分别扣20%、50%、不计提季度绩效[6] 执行时间 - 方案自2024年1月1日起执行[9]