金浦钛业股份有限公司 章 程 （经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过， 尚须提交股东大会审议） 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | | 董事 28 | | 第二节 | | 董事会 35 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | 监事会 | 42 | | 第一节 | | 监事 42 | | 第二节 | | 监事会 43 | | 第八章 | | 财务会计制 ...

金浦钛业股份有限公司 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的工作 秩序和行为方式，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）《金浦钛业股份有限公司章程》的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大 会负责。 第三条 公司董事会由五位董事组成，其中，设董事长一人，可以设副董事 长，独立董事二人；董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生， 董事长为公司的法定代表人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足 独立董事人数。 第五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第二章 董事会职权 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》，公司独立 董事经审慎查阅本次审议事项相关资料，对拟提交第八届董事会第 二十一次会议的相关议案发表如下事前认可意见： 金浦钛业股份有限公司 独立董事对相关事项的事前认可意见 一、关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议 案 独立董事认为：中审亚太会计师事务所是具有证券相关业务执 业资格的审计机构，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的 要求。独立董事同意续聘中审亚太会计师事务所为公司 2023 年度审 计机构，为公司提供 2023 年度财务审计及内部控制审计服务，并同 意将上述议案提交董事会审议。 独立董事：单文峰、孙洋 二○二三年十二月十日 ...

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023－113 金浦钛业股份有限公司 关于修订公司章程及部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》及等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合金浦钛业股份 有限公司（以下简称"金浦钛业"或"公司"）实际情况，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事 会第十三次会议，经审议，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作规 则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管 理制度》《对外担保管理制度》等进行修订。本次关于公司章程及部 分制度的修订事项尚需提交股东大会审议。 现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 | | | ...

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023－114 金浦钛业股份有限公司 关于续聘2023年度财务审计机构及 内部控制审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛业"或"公司"）于 2023年12月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，有关情 况公告如下。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审亚太"）， 前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册 地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206。截至2022 年末拥有合伙人64人，首席合伙人为王增明先生。 截至2022年末，中审亚太拥有执业注册会计师419人，注册会计 师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。 中审亚太2022年度经审计的业务总收入71,385.74万元，其中 ...

金浦钛业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强金浦钛业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活 动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防 范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法 律、行政法规、规范性文件以及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目 的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组 织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的 统称。本制度所称对外投资，包括但不限于： （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。 本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者 混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利 率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券 ...

金浦钛业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益，保证金浦钛业股份有限公司（以下简称 "公司"）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件（以下统称法律法规）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）及《金浦钛业股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东大会由公司股东代表组成。股东大会是公司的权力机构，依法 行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理 ...

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023－111 金浦钛业股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛业"和"公司"）第 八届董事会第二十一次会议，于2023年12月4日发出会议通知，并于 2023年12月11日上午10：00以通讯方式召开。会议应到董事五人，实 到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符 合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。 具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）关于修订公司章程的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》及等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合 公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。 ...

金浦钛业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《金浦钛业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有 股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 视同公司提供担保，应按照本制度执行。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应 当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东大会 审议的担保事项除外。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授 权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 ...

金浦钛业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则（以下简称"本细则"）。 第二条 董事会审计委员会是公司在董事会中设置的专门委员会，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员 的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计 ...