董事会议事规则核心内容 董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [3] - 独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名 [4][2] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的重大事项决策权，包括对外投资（不超过上年度总资产30%）、子公司担保（不超过净资产50%）等 [11] - 需独立董事过半数同意的提案包括关联交易、承诺变更、被收购时的董事会决策等事项 [4][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权处理具体事务，但涉及重大利益事项需集体决策 [13] 会议召集与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，触发条件包括1/3董事联名、股东提议、独立董事提议等 [17][18] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [33][37] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [38] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，出席董事及记录人员需签字，保存期限10年 [42][43] - 决议由非独立董事和总经理组织实施，董事会有权检查执行情况 [45][46] 其他规则 - 董事会秘书负责会议筹备及信息披露，作为高管享有查阅公司文件的权利 [8] - 董事可委托其他董事代为投票，但需明确表决意向，且不得全权委托或接受超过2名董事委托 [26][27]

公司基本情况 - 公司注册名称为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，英文名称为Conch (Anhui) Energy Saving and Environment Protection New Material Co Ltd [4] - 公司成立于1996年9月6日，经中国证监会核准首次公开发行1700万股普通股，并于1996年10月23日在深圳证券交易所上市 [3][4] - 公司注册资本为441,168,831元，注册地址为安徽省芜湖市经济开发区港湾路38号 [4][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [4][7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织在公司发挥领导作用，研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [6][15] - 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使包括修改章程、选举董事、审议利润分配等职权 [23][38] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长1人 [52][118] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [66][143] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，已发行股份441,168,831股，均为普通股 [9][21] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股等方式增加资本，减少注册资本需按法定程序办理 [13][23] - 公司股份回购限于特定情形，如员工持股计划、股权激励等，回购股份比例不得超过已发行股份总额的10% [11][13][25] - 公司董事、高管所持股份有转让限制，上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过25% [14][30] 经营管理 - 公司经营宗旨为成为世界一流建材企业，为股东创造价值 [6][14] - 经营范围包括专用化学产品制造销售、新型材料研发、工程建设活动等 [7][15] - 董事会行使不超过公司上年度总资产30%的对外投资权限，以及不超过净资产50%的对子公司担保权限 [55][122] - 公司建立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先认可 [65][142] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [18][42] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易损害公司利益 [23][24][51] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，需对中小投资者表决单独计票 [39][91] - 股东可对违规决议提起诉讼，股东会、董事会决议违反规定的可请求法院撤销 [19][44]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作程序，提高议事效率，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本规则 [1][2] - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等职权 [4] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事不足、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下召开 [6][7] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [10][11] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会拒绝后股东可自行召集 [12][13] - 自行召集股东会的股东需持股不低于10%，会议费用由公司承担 [14][15] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [17] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [18][19] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [20] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票，现场会议地点不得随意变更 [22][23] - 股东可亲自出席或委托代理人出席，委托书需载明表决指示，授权文件需公证 [25][27][29] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过，涉及重大资产交易、章程修改等事项需特别决议 [40][42] 股东会决议与记录 - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果等内容，保存期限10年 [37][38] - 决议公告需列明表决结果，未通过提案需特别提示，新任董事于决议通过时就任 [54][55][56] - 决议内容违法无效，程序违规可诉请法院撤销，争议期间需执行决议 [58][59] 其他规定 - 规则修改需与法律法规或公司章程保持一致，由股东会决定 [59] - 规则所称"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [61] - 规则自股东会通过之日起执行，由董事会解释 [62][63]

公司动态 - 海螺新材（SZ 000619，收盘价6 46元）于2025年8月8日召开第十届第二十次董事会会议，审议《关于修订公司〈章程〉的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入构成为：建材占比84 8%，环保新材料占比8 28%，其他行业及服务占比6 91% [2]

营业收入构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中建材占比84.8% [1] - 环保新材料占比8.28% [1] - 其他行业及服务占比6.91% [1] 资产出售计划 - 公司计划通过公开挂牌方式出售位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号的部分土地、房屋、厂区配套设施及配电设备等资产 [2] - 挂牌底价为9450万元（含增值税） [2] - 资产评估基准日为2025年4月30日 [2] - 具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定 [2]

资产出售计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出售位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号的部分土地、房屋、厂区配套设施及配电设备等资产 [1] - 挂牌底价为9450万元(含增值税) [1] - 评估价格为8985.13万元(不含增值税) [1] 交易细节 - 本次交易不构成重大资产重组 [1] - 最终交易对方和交易价格存在不确定性 [1] - 目前无法判断是否构成关联交易 [1] 审批流程 - 交易需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [1]

评估基本信息 - 评估报告文号为华亚正信评报字[2025]第A16 - 0006号[3] - 评估基准日为2025年4月30日[12] - 评估结论使用有效期至2026年4月29日[15] - 评估目的是为公司拟处置资产事宜提供价值参考[11] - 公司注册资本为4亿4116万8831元[16] 资产账面价值 - 申报资产账面值为1012.69万元[12] - 固定资产账面价值695.20万元[13] - 无形资产账面价值317.50万元[14] 资产评估价值 - 采用资产基础法评估不含增值税市场价值为8985.13万元[12] - 按5%增值税税率计算含税市场价值为9434.38万元[12] - 固定资产评估价值6481.22万元，增值5786.02万元，增值率832.28%[13] - 无形资产评估价值2503.91万元，增值2186.41万元，增值率688.64%[14] 资产租赁情况 - 单层仓库、双层仓库及部分主厂房租赁期限自2024年10月10日起至2029年10月9日止[20] 评估依据 - 经济行为依据为《安徽海螺集团公司总经理办公会纪要》2025年第6期[25] - 采用的法律法规依据涉及《中华人民共和国资产评估法》等23项法规[25][26] - 评估准则依据涵盖《资产评估基本准则》等14项准则[27][28] - 权属依据包括不动产权证、不动产登记信息查询等[29] - 取价依据涉及《基本建设财务规则》等13项依据，如参考2025年4月21日LPR[29] - 其他参考依据有资产评估委托合同、企业提供的明细表等[30] 评估方法 - 本次采用资产基础法（房地分估，房屋等用成本法、土地用市场比较法）和收益法（房地合一）评估[31] - 土地使用权采用市场比较法评估[33] - 房屋建(构)筑物采用重置成本法[33] - 机器设备评估采用重置成本法[40] - 收益法评估房地产公式为待估房地产的评估值=∑(i = 1到n)Ai(1 + R)^(-i) [42] - 最终评估结论采用资产基础法的评估结果[44] 土地相关数据 - 土地面积67827.23平方米，账面原值6047575.75元，账面净值3174978.10元[22] - 土地使用权到期日为2048年9月29日[22] - 委估土地剩余使用年限为23.43年，设定使用年限50年[83] - 还原利率为5.42%[83] - 年期修正系数为0.7642[83] - 市场比较法比准价格为369.16元/平方米[91] - 土地价值为25039100元[91] 房屋建筑物相关数据 - 房屋建筑物建筑面积合计51128.80平方米，账面原值46937939.92元，账面净值6951969.76元[19][20][21] - 建安综合造价评估对象为1914.65元/平方米[97] - 建筑面积修正系数为3.00%[96] - 价格日期修正系数为99.64%[96] - 高度修正系数为 - 6.00%[96] - 年限法成新率为47%，已使用26.35年，尚可使用23.43年[100] - 打分法成新率为50%[101] - 综合成新率为49%[101] - 房屋建筑物价值为17082300元[101] - 固定资产—房屋建（构）筑物评估值为62103892元[101] 机器设备相关数据 - 电力变压器账面原值110,000元，账面净值0元，重置成本115,000元，综合成新率15%，评估值17,250元[105][106] - 固定资产—机器设备评估值为2,708,265元[106] 房地产收益相关数据 - 房地产收益期取土地剩余使用年限23.43年[107] - 出租面积合计21,448.93平方米，加权含税单位日租金为0.54元/平方米[107] - 2024年合肥出租率为91%，委估资产空置率取12%[108] - 合肥市近两年租金复合年增长率为2.5%，委估资产租金增长率取2%[109] - 截止至2025年4月30日，10年以上（含10年）国债到期收益率为1.92%[110] - 风险报酬率为4%，折现率为5.92%[111] - 管理费用率为3%，房产税税率为12%，增值税征收率为5%，印花税为含税租金收入的0.10%，土地使用税为每年每平方米12元[109] - 维修费按建筑物建安价1.0%计算，保险费按建筑物建安价0.20%计算[109][111]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[10] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] 会议时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 决议与实施 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[49] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提名推荐[45] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[45] 其他 - 会议记录保存期限为10年[34] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反公司章程的股东会决议[50] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[48] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[46] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[47] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[48] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[48]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事，设董事长一人，可设副董事长一人[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[5] 董事会权限 - 行使不超公司上年度经审计确认总资产30%的对外投资权限[14] - 行使不超公司上年度经审计确认净资产50%对控股子公司的担保权限[14] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[19] - 八种情形下，董事长应十日内召开临时董事会会议[19] - 提议召开临时会议的书面提议应载明五项事项[20] - 董事长自接到提议后10日内召集和主持会议[21] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况不受限[23][24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[26] 会议决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事一人一票，决议须全体董事过半数通过[28][36][37] - 对担保事项作决议，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案，并明确再次审议条件[40][41] 其他 - 会议以现场召开为原则，临时会议可通讯方式进行并作决议[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[33] - 会议记录保管期限为10年[43] - 会议决议由全体非独立董事和总经理组织实施，董事会有权检查督促[46]

公司基本信息 - 公司于1996年10月23日在深交所上市，首次发行1700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为441168831元[9] - 公司已发行股份数为441168831股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证[43] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出60日内请求法院撤销[45] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[46] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定损失相关事宜请求诉讼[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[60] - 董事会收到相关提议或请求后，应在10日内书面反馈[63][65][66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集临时股东会[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[71] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[71] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[74] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[74] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应公告并说明原因[76] - 股东会会议记录保存期限为10年[83] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[82] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作的报告，独立董事应作述职报告[82] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[88] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表担任的董事1名[109] - 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[109] - 董事会行使不超过公司上年度经审计确认总资产30%的对外投资权限[113] - 董事会行使不超过公司上年度经过审计确认净资产50%对控股子公司的担保权限[113] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[113] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[116] - 临时董事会会议通知需在召开会议5日前发出[116] - 董事会会议记录保存期限为10年[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司须在相关决议或方案后2个月内完成股利派发[154] - 单一年度现金分红不少于当年度可分配利润的10%[156] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[156] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内相关累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%[156] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[156] - 分红政策调整方案经董事会审议后提交股东会，需出席股东所持表决权2/3以上通过[158] 其他 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[30] - 专职党务工作人员原则上按不低于职工总数1%配备[38] - 党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1%比例安排[38] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[178] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起相关通知和公告要求[178,179,192] - 债权人有相关权利要求公司清偿债务或提供担保[178,179,192] - 法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[185] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[185] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[185] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[188] - 控股股东定义[195] - 章程自股东会审议通过之日起施行[199]