关联交易 - 2025年预计向川崎工程销售及劳务交易不超7000万元（不含税）[1][5][8] - 2025年相关会议审议通过新增关联交易议案[2] - 关联交易金额未超公司最近一期经审计净资产绝对值5%[3] 川崎工程数据 - 截至2024年底，川崎工程总资产225510.75万元，净资产99731.47万元[5] - 2024年川崎工程营收69443.23万元，净利润7811.59万元[6] 其他 - 独立董事认为关联交易价格客观、公允[10] - 保荐机构对新增关联交易预计事项无异议[12]

会议信息 - 公司第十届监事会第九次会议通知于2025年6月3日书面发出[2] - 会议于2025年6月9日下午在公司办公楼5楼会议室召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王益民主持[2] 议案审议 - 审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 关联监事王益民回避表决，2名非关联监事表决通过，结果为同意2票[3]

会议信息 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年6月9日召开[3] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[4] 关联交易 - 同意新增2025年度向安徽海螺川崎工程及其子公司销售商品及劳务交易，预计金额不超7000万元（不含税）[5] - 关联交易金额未超公司最近一期经审计净资产绝对值5% [5] 授信申请 - 同意控股孙公司广西海螺环境科技以9处房产及土地使用权抵押向建行来宾分行申请不超5000万元授信，期限2年[7]

市场扩张和并购 - 公司与英德海螺在海南共同出资2500万元设海南海螺，占比80%[5] - 以海南海螺为主体，一期建年产5万平铝合金门窗项目，总投资5500万[5] 会议相关 - 公司第十届董事会第十六次会议5月13日召开，9名董事出席[3][4] - 《关于成立海南海螺新材科技有限公司（筹）的议案》全票通过[6]

发行情况 - 2024年1月，海螺新材以6.16元/股向海螺集团发行81,168,831股，发行后海螺集团持股增至191,451,524股，占比43.40%，其及一致行动人合计持股增至201,548,224股，占比45.69%[2] - 截至2024年1月10日14时25分，国元证券收到本次发行全部认购资金5亿元[10] - 截至2024年1月10日，发行人募集资金5亿元，扣除费用1,748,307.10元，实际募集净额498,251,692.90元，其中计入“股本”81,168,831元，计入“资本公积－股本溢价”417,082,861.90元[10] 时间节点 - 2023年1月4日，海螺集团董事会批准海螺新材2023年向特定对象发行A股及参与认购事项[5] - 2023年2月10日，海螺新材董事会审议通过非公开发行相关议案[5] - 2023年3月24日，海螺新材董事会审议通过向特定对象发行修订议案并提交股东大会[6] - 2023年4月19日，海螺新材2022年度股东大会通过发行相关议案[7] - 2023年11月15日，深交所认为海螺新材符合发行、上市和信息披露要求[7] - 2023年12月28日，中国证监会同意海螺新材向特定对象发行股票注册申请[8] - 2024年2月5日，本次发行新增股份上市，股份过户登记完成，收购完成[11] 持续督导 - 持续督导期内，海螺集团不存在违反公开承诺的情形[16] - 持续督导期内，海螺集团无改变海螺新材主营业务或重大调整计划[17] - 持续督导期内，海螺集团无对海螺新材或其子公司资产业务出售、合并等计划及重组计划[18][19] - 持续督导期内，海螺集团无对海螺新材董事会和高管重大调整计划[20] - 持续督导期内，海螺集团无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款计划[21] - 持续督导期内，海螺集团无对海螺新材现有员工聘用计划重大变动计划[22] - 持续督导期内，海螺集团无对海螺新材现有分红政策重大调整计划[23] - 持续督导期内，海螺集团无其他对海螺新材业务和组织结构重大调整计划[24] - 截至2025年2月5日，财务顾问对海螺集团免于要约收购海螺新材的持续督导期限届满[26] - 持续督导期内，海螺集团和海螺新材规范运作，集团无损害上市公司利益情形[28]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益为-0.0557元，同比下降49.33% [1] - 每股净资产为5.81元，同比下降4.44% [1] - 每股公积金保持1.94元不变，每股未分配利润为2.29元，同比下降10.2% [1] - 营业收入为10.28亿元，同比下降2.19% [1] - 净利润为-0.25亿元，同比下降66.67% [1] - 净资产收益率为-0.95%，同比下降50.79% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有14049.51万股，占流通股比39.03%，较上期减少103.50万股 [2] - 安徽海螺集团有限责任公司为第一大股东，持有11028.27万股，占比30.63%，持股未变 [3] - 保宁资本有限公司-保宁新兴市场中小企基金(美国)减持12.83万股，雷丽莎减持12.14万股，熊萌萌增持115.00万股 [3] - 周顺东和崔永胜新进前十大股东，分别持有196.67万股和165.18万股 [3] - 潘首德和张玉华退出前十大股东，原持股分别为386.32万股和169.06万股 [3] 分红送配方案情况 - 本次公司不分配不转赠 [4]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为10.28亿元，同比下降2.21%[5] - 营业总收入为10.28亿元，同比下降2.2%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-2455.51万元，同比下降59.00%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3361.53万元，同比下降70.79%[5] - 营业利润为-2561.99万元，同比下降115.80%，主要受传统销售淡季及市场竞争加剧影响[10] - 净利润亏损2666万元，亏损幅度扩大86.9%[19] - 归属于母公司所有者的净利润亏损2455万元[19] - 综合收益总额为-26,662,738.09元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-24,555,074.25元[20] - 基本每股收益为-0.0557元/股，同比下降49.33%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0557元[20] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为10.70亿元，同比下降0.6%[18] - 研发费用为1005万元，同比下降0.8%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3727.56万元，同比上升135.64%[5] - 经营活动现金流量净额改善主要因购买商品支付的现金减少[11] - 筹资活动产生的现金流量净额为4660.01万元，同比下降74.41%，主要因2024年一季度取得向特定对象发行股票募集资金[11] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,017,083,335.46元[20] - 经营活动产生的现金流量净额为37,275,637.83元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-22,632,162.89元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为46,600,117.15元[21] - 现金及现金等价物净增加额为61,243,592.09元[21] - 期末现金及现金等价物余额为629,090,452.74元[21] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为6,916,368.00元[21] - 取得借款收到的现金为345,124,600.00元[21] 资产和负债 - 总资产为51.91亿元，较上年度末增长0.84%[5] - 公司总资产为51.91亿元，较上期增长0.8%[16][17] - 货币资金期末余额为737,170,245.83元，期初余额为705,165,097.18元[15] - 交易性金融资产期末余额为16,000,000元[15] - 应收账款期末余额为852,189,169.45元，期初余额为825,729,056.02元[15] - 应收款项融资期末余额为226,388,763.60元，期初余额为157,679,540.71元[15] - 存货期末余额为971,164,097.38元，期初余额为1,027,220,633.65元[15] - 流动资产合计期末余额为3,094,473,115.48元，期初余额为3,004,192,293.32元[15] - 短期借款为11.01亿元，同比增长9.4%[16] - 固定资产为15.98亿元，同比下降3.1%[16] - 合同负债为2.23亿元，同比增长26.9%[16] - 长期借款为2.69亿元，同比下降25.5%[16] - 应收票据为1184.80万元，同比增长58.16%，主要因供应链票据收取增加[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为32,548[13] - 安徽海螺集团有限责任公司持股比例为43.40%，持股数量为191,451,524股[13] - 芜湖海螺国际大酒店有限公司持股比例为1.62%，持股数量为7,160,000股[13] - 保宁资本有限公司－保宁新兴市场中小企基金（美国）持股比例为1.00%，持股数量为4,404,400股[13]

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:（86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100 关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2024年度股东大会的法律意见书 致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受海螺（安徽）节能环保 新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2025 年 4 月 21 日下午 15 时在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号公司办公楼 5 楼会议室召开的 2024 年度股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据《中 华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称"中国法律 法规"）及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称"公司章 程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人 资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称"程序事宜"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件， 包括但不限于公司第十届董事会第十四次会议决议 ...

股东大会情况 - 参加股东大会股东及代表共192人，代表股份205,027,945股，占比46.4738%[7] - 现场会议股东及代表2人，代表股份201,940,934股，占比45.7741%[7] - 网络投票股东190人，代表股份3,087,011股，占比0.6997%[7] - 中小股东出席191人，代表股份3,479,721股，占比0.7888%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》与会股东同意203,384,635股，占比99.1985%，中小股东同意1,836,411股，占比52.7747%[9] - 《2024年度监事会工作报告》与会股东同意203,372,435股，占比99.1925%，中小股东同意1,824,211股，占比52.4241%[10] - 《2024年度报告及摘要》与会股东同意203,372,935股，占比99.1928%，中小股东同意1,824,711股，占比52.4384%[10] - 《2024年度财务决算报告》与会股东同意203,372,635股，占比99.1926%，中小股东同意1,824,411股，占比52.4298%[10] - 《2025年度财务预算报告》与会股东同意203,372,835股，占比99.1927%，中小股东同意1,824,611股，占比52.4356%[11] - 《2024年度利润分配预案》与会股东同意203,372,535股，占比99.1926%，中小股东同意1,824,311股，占比52.4269%[11] - 《关于公司董事2025年度薪酬的议案》与会股东同意203,371,435股，占比99.1921%，中小股东同意1,823,211股，占比52.3953%[11]

国元证券股份有限公司 关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 收购报告书 之 2024 年第四季度持续督导意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"财务顾问"）接受收购 人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称"收购人""海螺集团"）委托，担任 本次免于发出要约收购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称"海 螺新材"、"公司"、"上市公司"）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性 文件的规定，持续督导期自海螺新材公告《海螺（安徽）节能环保新材料股份有 限公司收购报告书》（以下简称"《收购报告书》"）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2024 年 2 月 1 日至本次收购完成后的 12 个月止）。 2025 年 3 月 29 日，海螺新材披露了 2024 年年度报告。通过日常沟通，结 合上市公司的 2024 年年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具 2024 年第四季度（2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称"本持续督导 期"）的持续督导意见，具体情况如下： 一、交易资产的交付或过户安排 （一）本次免于发出要约收购情况 2024 年 1 ...