证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2026-036 盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 27 日召开第 十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之 一的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下： 一、情况概述 截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为 -800,843,295.06 元。鉴于公司的实收股本为 844,725,255.00 元，公司未弥补 亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章 程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司 股东会审议。 二、导致亏损的主要原因 公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因系历史遗留问题 导致公司过去年度大幅亏损。公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负 值，主要原因系公司实施 ...

股东会时间 - 2025年年度股东会现场会议时间为2026年04月20日14:00:00[3] - 网络投票时间为2026年04月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2026年04月14日[5] - 会议登记时间为2026年4月16日 - 17日（上午9:00—12:00、下午1:30—5:30）[10] 股东会地点 - 会议地点为上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅[6] - 登记地点及授权委托书送达地点为上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦4楼[10] 股东会议案 - 股东会审议议案包括《2025年度董事会工作报告》等11项提案[7] - 议案8须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，议案1 - 7、9 - 11须经二分之一以上通过[9] - 议案4、5、9、10，关联股东将回避表决，不接受其他股东委托投票[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"360670"，投票简称为"盈方投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为2026年04月20日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00，深交所互联网投票系统投票时间为2026年04月20日9:15 - 15:00[20][22]

业绩与利润 - 2025年末合并报表未分配利润为-801,316,098.36元，母公司为-990,716,834.65元[7] - 2025年拟不进行利润分配[7] - 2025年度董事及高管（含离任）薪酬总额345.05万元[9] 议案表决 - 《2025年度董事会工作报告》等多项议案5票同意通过[3][4][6][7][8][12][13][15][17] - 《关于审定2025年度董事、高管薪酬的议案》4票同意，1票回避[9][10] - 《董事、高级管理人员薪酬方案》董事回避，提交股东会审议[11] - 《关于关联方向公司提供反担保暨关联交易的议案》4票同意，1票回避通过[18] - 《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》4票同意，1票回避通过[20] - 董事会同意会计政策变更，5票同意通过[21] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案5票同意通过[22] 会议相关 - 第十三届董事会第七次会议3月17日通知，3月27日召开[2] - 公司提议4月20日在上海召开2025年年度股东会，5票同意[23] - 部分议案需提交股东会审议通过[23] 文件相关 - 《2025年年度报告全文及摘要》通过董事会审计委员会审议[5] - 《2025年度内部控制评价报告》通过董事会审计委员会审议[8] - 备查文件含多项会议决议[24][25] 公告信息 - 公告于2026年3月31日发布[26]

业绩总结 - 2025年度归属上市公司股东净利润 -82,350,973.74元，母公司净利润 -48,147,116.93元[5] - 2025年末合并报表未分配利润 -800,843,295.06元，母公司 -990,716,767.98元[5] - 最近三个会计年度平均净利润 -68,126,301.96元[7] 利润分配 - 2025年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本[3][8] - 利润分配预案已通过董事会审议，待股东会审议[3] - 现金分红和回购注销总额均为0元，近三年累计也为0元[7]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年营业收入为47.48亿元，同比增长16.34%[18] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为-8235.10万元，同比亏损扩大32.89%[18] - 2025年第四季度营业收入为13.05亿元，净利润亏损3900.60万元，为单季最大亏损[22] - 2025年度公司实现营业收入474,802.13万元，比上年同期增长16.34%[41] - 2025年总营业收入47.48亿元人民币，同比增长16.34%[49] - 2025年非经常性损益合计为74.12万元，主要为政府补助69.82万元[24] - 2025年加权平均净资产收益率为-397.37%，同比下降107.12个百分点[18] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为4520.83万元，较上年末下降4.46%[18] - 2025年末归属于母公司净资产为4,520.83万元[94] - 公司2025年末合并报表未分配利润为-8.01亿元，母公司未分配利润为-9.91亿元[7] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年营业成本45.90亿元人民币，同比增长18.04%[55][56] - 管理费用同比下降39.11%至5048.10万元，主要因中介及股份支付费用减少[64] - 研发费用同比增长15.26%至728.94万元，研发人员数量同比增长25.00%至10人[64][66] - 资产减值损失为-4653.48万元，占利润总额的135.79%，主要因计提存货跌价及商誉减值准备[72] - 报告期内公司计提关联方资金拆借利息1,882.95万元，减少利润总额1,882.95万元[170] 业务线表现：电子元器件分销业务 - 公司业务包括电子元器件分销及集成电路芯片的研发、设计和销售[28][30] - 分销业务全年实现收入增长16.17%[42] - 电子元器件分销业务收入47.36亿元人民币，占总收入99.74%，毛利率为3.33%，同比下降1.38个百分点[50][51] - 主动件类产品收入42.45亿元人民币，同比增长17.78%，毛利率为2.06%，同比下降1.51个百分点[50][51] - 被动件类产品收入4.91亿元人民币，同比增长3.94%，毛利率为14.24%，同比上升0.87个百分点[50][51] - 公司产品线包括综合类芯片、存储芯片、射频芯片、指纹芯片、电源芯片及被动元器件六大类[37] - 公司于2024年底获取长江存储代理权，并在2025年提升其销售规模[42] - 2024年获得代理权的矽睿科技产品线在报告期内已实现千万级销售额[42] - 公司人均产值及存货周转率均高于同行业可比公司[37] - 子公司华信科和World Style在2024年度中国电子元器件分销商营收排名中分别位列第16位和第15位[36] - 子公司华信科和World Style在2024年度全球电子元器件分销商营收排名中分别位列第42位和第40位[36] - 公司电子元器件分销业务主要聚焦智能手机厂商、ODM方案商、消费电子终端厂商等潜在客户[88] 业务线表现：集成电路设计与销售业务 - 集成电路设计和销售业务收入1225.52万元人民币，同比增长151.04%，但销售量同比下降88.07%[49][52] - 公司芯片业务将推进关键芯片工艺的国产化替代以降低供应链风险[89] 地区市场表现 - 境内市场收入21.38亿元人民币，同比增长30.52%，占总收入比重提升至45.03%[50] - 境外市场收入26.10亿元人民币，同比增长6.83%，毛利率为1.84%，同比下降2.62个百分点[50][51] 管理层讨论、指引与战略 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司未进行现金分红的原因是以前年度亏损严重，不具备现金分红的条件[138] - 现金分红政策新增条件：资产负债率需低于70%[136] - 公司2024年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本[135] - 公司计划收购上海肖克利信息科技股份有限公司及FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED的100%股份[91] - 公司正在推进收购华信科49%股权及World Style 49%股份的重大资产重组，目前处于中止阶段[154][155] - 若重大资产重组未能完成，公司将通过其他方式继续推进收购华信科49%股权及World Style 49%股份[155] - 公司拟发行股份及支付现金购买上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份和富士德中国有限公司100%股份[197] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，发行数量不超过交易前总股本的30%[197] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%[197] 客户与供应商集中度 - 前五名客户销售额合计27.04亿元人民币，占年度销售总额比例56.94%[59] - 贸易业务前五大客户销售额合计27.04亿元[62] - 2025年度对前五大客户的销售金额占营业收入的56.94%[93] - 前五名供应商合计采购金额为40.92亿元，占年度采购总额的87.16%[60] - 供应商一为最大供应商，采购额15.93亿元，占年度采购总额的33.93%[60] - 2025年度对前五大供应商的采购金额占采购总额的87.16%[93] 资产与存货状况 - 2025年末总资产为18.30亿元，较上年末增长2.62%[18] - 货币资金占总资产比例从1.72%增至8.01%，增加6.29个百分点[73] - 存货占总资产比例从9.56%增至14.54%，增加4.98个百分点[73] - 电子元器件库存量81.21亿件，同比增加27.93%[53] - 截至2025年12月31日，存货账面价值为26,606.79万元，占流动资产的18.89%[97] - 截至2025年12月31日，应收账款账面价值为95,731.31万元，占总资产的52.31%[96] - 应收账款账龄主要集中在6个月以内[96] - 应收款项融资本期购买金额为9.37亿元，出售金额为9.45亿元，期末余额为662.05万元[76] - 受限资产总额为1.63亿元，其中应收账款质押1.48亿元，货币资金冻结1511.00万元[79] 债务与借款情况 - 长期借款期末余额为6702.25万元，占总资产比例3.66%，较上年同期占比下降0.16个百分点[74] - 租赁负债期末余额为75.27万元，占总资产比例0.04%[74] - 公司应付关联方浙江舜元控股有限公司债务期末余额为58,209.97万元，期初余额为56,230.77万元[170] 现金流状况 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比下降32.73%[18] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降32.73%至1.41亿元，主要因采购商品、劳务及税费支付增加[69] - 现金及现金等价物净增加额同比大增621.44%至1.01亿元，主要因筹资活动现金流量净额增加[69] 投资活动 - 报告期投资额为1742.26万元，较上年同期的2.58亿元大幅下降93.24%[80] 子公司表现 - 主要子公司华信科报告期内实现营业收入17.00亿元，净利润3241.74万元[85] - 主要子公司联合无线香港报告期内实现营业收入26.53亿元，净利润1830.16万元[85] - 主要子公司上海盈方微报告期内实现营业收入6129.73万元，净利润为-2303.46万元[85][86] - 境外资产中，联合无线香港总资产为8.37亿元，占公司净资产比重202.53%，报告期净利润为1830.16万元[74] - 境外资产中，春兴无线香港总资产为2.01亿元，占公司净资产比重48.70%，报告期净利润为-126.86万元[74] 商誉与减值 - 截至2025年12月31日，因收购形成的商誉为45,456.41万元，2025年计提商誉减值准备3,888.99万元[95] 股权激励与行权 - 股票期权第二个行权期为2025年10月16日起至2026年10月15日止[45] - 2023年股权激励计划股票期权第二个行权期可行权数量为731.50万份，行权价格为6.32元/份[141] - 截至2025年12月31日，第二个行权期内激励对象共自主行权5,235,895份，导致公司总股本增加5,235,895股[141] - 公司2023年股权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为731.50万份，行权价格为6.32元/份[196] - 因5名激励对象离职，公司注销其已获授但尚未行权的60万份股票期权[140] - 公司注销因离职激励对象持有的股票期权合计60万份[196] - 职工代表董事尹昊在报告期内可行权并已行权200,000份股票期权，行权价格为6.32元/份[142] - 董事、高级管理人员合计持有尚未解除限售的限制性股票9,100,000股，授予价格为3.16元/股[142][143] - 报告期末公司股票市价为7.38元/股[142] 公司治理与董事会 - 公司董事会共有董事5名，其中独立董事2名，职工代表董事1名[106] - 报告期内公司共召开了十一次董事会会议[106] - 报告期内董事史浩樑、张韵、罗斌、韩军各应参加董事会11次，均未缺席[127] - 报告期内董事顾昕应参加董事会8次，其中委托出席1次[127] - 报告期内董事毕忠福出席股东会次数为0次[127] - 审计委员会在报告期内共召开会议8次[130][131] - 薪酬与考核委员会在报告期内召开会议2次[130] - 战略委员会在报告期内召开会议2次[130] - 提名委员会在报告期内召开会议2次[130] 董事及高级管理人员持股与薪酬 - 董事及高级管理人员期初与期末持股总数均为9,100,000股，报告期内无增减持变动[117] - 董事长史浩樑持有3,500,000股，占期末总持股数的约38.5%[117] - 董事兼总经理张韵持有1,400,000股，占期末总持股数的约15.4%[117] - 董事会秘书王芳持有1,540,000股，占期末总持股数的约16.9%[117] - 报告期内共有7名董事及高级管理人员因换届于2025年11月21日离任[117] - 报告期内新聘任财务总监蒋敏、副总经理费翔及职工董事尹昊，三人期末持股均为0股[117] - 离任董事顾昕持有700,000股，占期末总持股数的约7.7%[117] - 离任副总经理李嘉玮持有1,400,000股，占期末总持股数的约15.4%[117] - 离任财务总监李明持有560,000股，占期末总持股数的约6.2%[117] - 报告期不存在任期内董事和高级管理人员离任的情况[117] - 报告期内公司支付给董事和高级管理人员的年度报酬总额为345.05万元[123] - 董事及高管薪酬中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%[123] - 董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%[143] - 董事长史浩樑从公司获得的税前报酬总额为8万元[124] - 董事兼总经理张韵从公司获得的税前报酬总额为90万元[124] - 财务总监蒋敏从公司获得的税前报酬总额为3万元[125] - 前任董事、前任副总经理李嘉玮从公司获得的税前报酬总额为48.1万元[125] - 前任财务总监李明从公司获得的税前报酬总额为53.45万元[125] 员工构成 - 报告期末在职员工总数133人，其中母公司7人，主要子公司126人[132] - 员工专业构成：销售人员49人，技术人员33人，行政人员34人，财务人员17人，生产人员0人[132] - 员工教育程度：本科及以上学历65人，大专学历44人，大专及以下学历24人[132] 内部控制与审计 - 公司2025年内部控制自我评价报告显示，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷[144] - 内部控制评价范围覆盖公司合并财务报表资产总额的100.00%[146] - 内部控制评价范围覆盖公司合并财务报表营业收入的100.00%[146] - 财务报告重大缺陷定量标准为错报金额大于或等于合并财务报表资产总额的1%或营业收入的1%[146] - 财务报告重要缺陷定量标准为错报金额介于合并财务报表资产总额的0.5%至1%之间，或营业收入的0.5%至1%之间[146] - 非财务报告重大缺陷定量标准为损失金额大于或等于5000万元[146] - 非财务报告重要缺陷定量标准为损失金额介于1000万元至5000万元之间[146] - 报告期内财务报告重大缺陷数量为0个[146] - 报告期内非财务报告重大缺陷数量为0个[146] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[148] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[148] - 公司续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，财务审计报酬160万元，内部控制审计服务费用20万元[161] 关联交易与承诺 - 报告期内公司未发生与日常经营相关的关联交易[167] - 报告期内公司未发生资产或股权收购、出售的关联交易[168] - 浙江舜元控股有限公司豁免公司应支付利息703.75万元，该款项计入公司资本公积[170] - 关联方竞域投资已取得公司控股子公司华信科39%的股权，并自2025年11月24日起与公司保持一致行动关系[174] - 关联方竞域投资为公司对华信科及其下属子公司的担保提供无偿反担保[175] - 关联方舜元集团为公司对World Style及其下属子公司的担保提供无偿反担保[175] - 承诺方徐非的服务期限不少于5年，自2020年06月04日起履行[153] - 徐非在直接或间接持有拟购买标的公司股权超过5%（含5%）期间及之后三年内需履行竞业限制义务[153] - 竞业限制义务的地域范围为全球[153] - 承诺方绍兴舜元在处置或清算上海岱堃和/或美国盈方微时，若获得处置收益或清算财产，需将扣除相关税费后的净额支付给上海盈方微[153] - 绍兴舜元承诺若处置标的债权收益超过61,400元，超出部分将全部归还上海盈方微[154] - 浙江舜元及陈炎表承诺自公司恢复上市之日起36个月内不减持股份，该承诺已于2025年8月21日履行完毕[154] 担保情况 - 公司对子公司上海盈方微的担保额度为50,000万元，报告期内实际担保金额为2,000万元[181] - 公司对子公司绍兴华信科的担保额度为10,000万元，报告期内实际担保金额分别为1,400万元和2,000万元[181] - 报告期内审批对子公司担保额度合计250,000（单位：万元）[185] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计30,900.58（单位：万元）[185] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计250,000（单位：万元）[185] - 报告期末对子公司实际担保余额合计25,118.51（单位：万元）[185] - 公司为绍兴华信科提供三笔担保，额度均为10,000（单位：万元），实际发生金额分别为1,500、1,400和2,000（单位：万元）[185] - 公司为香港华信科提供担保额度40,000（单位：万元）[185] - 公司为熠存香港提供担保额度10,000（单位：万元）[185] - 子公司联合无线香港为自身担保额度5,000（单位：万元），已履行完毕[185] - 子公司联合无线香港为自身担保额度20,000（单位：万元）[185] - 子公司深圳华信科获得两笔担保，额度均为10,000（单位：万元），实际发生金额均为3,000（单位：万元）[185] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为260,000（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为22,248.47（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为260,000（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为10,199.21（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）为510,000（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）为53,149.05（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）为510,000（单位未明确，推测为万元）[188] - 报告

担保情况 - 为熠存上海提供1000万元连带责任担保，期限2026.3.24 - 2026.9.24[3] - 为熠存上海提供不超过2亿元担保额度[3] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为51亿元[14] 财务数据 - 2024.12.31，熠存上海资产总额5683.31万元，负债5324.73万元，净资产358.59万元[10] - 2025.1 - 9，熠存上海营收4831.48万元，利润总额 -179.33万元，净利润 -179.33万元[10] 其他数据 - 对熠存上海持股26.01%，其最近一期资产负债率93.69%[5] - 本次担保后已用6000万元，剩1.4亿元，担保余额5500万元，占净资产36.02%[5] - 除本次担保外担保总余额4.40389亿元，占净资产930.71%[14] - 子公司反担保余额425万元，占净资产8.98%[14]

会议安排 - 2026年3月12日发出会议通知，3月17日通讯会议召开[1] - 应参会2名独立董事均参会，推举罗斌为召集人[1] 业务发展 - 控股子公司联合无线（香港）与上海肖克利信息科技共同投资设子公司[1] - 按出资金额确定股权比例，交易价格公允[1] 决策流程 - 独立董事同意将议案提交董事会审议，关联董事回避表决[1]

业绩数据 - 2024年12月31日上海肖克利净资产34557.23万元，2025年9月30日为38296.48万元[7] - 2024年度上海肖克利营业收入142969.41万元，2025年1 - 9月为128869.77万元[7] - 2024年度上海肖克利净利润4512.08万元，2025年1 - 9月为5411.31万元[7] 投资与股权 - 联合无线香港与上海肖克利拟共同投资1000万元设立联合无线上海，前者占股55%，后者占股45%[2][8] - 上海肖克利注册资本6600万元，江苏新纪元半导体有限公司认缴2307.95万元，占比34.97%[5] - 联合无线上海初始注册资本1000万元，联合无线香港2026年12月31日前出资550万元占55%，上海肖克利同期出资450万元占45%[12][13] - 2025年9月，绍兴华信科与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司设立上海华趣，绍兴华信科持股55%[18] - 2026年2月，绍兴华信科将上海华趣55%股权转让给深圳市华信科科技有限公司[18] - 2026年2月，熠存存储技术（上海）有限公司对熠存科技（香港）有限公司增资400万元[19] 会议与交易 - 公司第十三届董事会第六次会议审议通过对外投资议案[3] - 上海肖克利股东上海镜兰持股2.03%，其有限合伙人颜旸系公司第一大股东实际控制人陈炎表之儿媳，本次交易构成关联交易[2][7] - 2026年年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与上海肖克利累计已发生的各类关联交易总金额为0元[20] 新设公司情况 - 新设公司经营期限不少于5年[12] - 新设公司不设董事会和监事会，设董事一名、总经理1名、财务负责人1名，均由甲方委派人员担任[13] - 违约方需支付另一发起人违约金为另一发起人认缴出资额的30%[15] 其他 - 截至公告披露日，连续十二个月内未经董事会审议的对外投资累计金额超公司最近一期经审计净资产10%且绝对金额超1000万元[18]

市场扩张和并购 - 公司控股子公司联合无线香港与上海肖克利拟共同投资1000万元设联合无线上海[3] - 联合无线香港投资550万元，占股55%；上海肖克利投资450万元，占股45%[3] 其他新策略 - 本次与上海肖克利的交易构成关联交易，议案获独立董事同意[3][5] - 董事史浩樑回避表决，议案4票同意通过[5]

公司变更 - 完成董事会换届选举、股票期权行权，总股本和注册资本变更[1] - 修订《公司章程》，完成工商变更登记及备案[1] - 注册资本变更为捌亿肆仟肆佰贰拾玖万伍仟叁佰伍拾伍元[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为91421000676499294W[1] - 住所为湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室[1] - 法定代表人为史浩樑[1] - 成立日期为1993年02月22日[1] - 经营范围包括集成电路芯片等研发、设计和销售等业务[1] 公告时间 - 公告发布时间为2026年3月14日[3]