独立董事任职条件 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] 独立董事履职与监督 - 在审计等委员会成员中过半数并任召集人[3] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 可与董事会秘书沟通，董事会反馈落实情况[11] - 每年现场工作不少于15日[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除[12] 独立董事职务解除与补选 - 不符合任职条件，董事会立即解除[9] - 因辞职或解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 公司按期限提供会议资料，专门委员会会议原则上提前三日[21] - 会议资料保存至少10年[21] 津贴标准 - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[23]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会对董事、高管考核并确定薪酬[3] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 薪酬组成与依据 - 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成[7] - 绩效薪酬和中长期激励收入以绩效评价为支付依据[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴部分项目[13] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[14] - 财务造假可重新考核并追回超额绩效薪酬[14] - 特定情形可不发放绩效薪酬或津贴[14]

制度概况 - 制度依据法律法规和公司章程结合实际制定[2] - 适用范围包括信息披露等多方面事项[4] - 坚持制度面前人人平等、权责对等原则[4] 问责情形 - 信息披露问责情形含内容虚假等[6] - 公司治理问责情形含董事会决议违规等[7] - 财务会计管理问责情形含虚构财务数据等[8] 问责对象与主体 - 问责对象为董事等相关人员，子公司参照执行[3] - 对董事长问责由半数以上董事联名提出[18] 问责流程 - 问责工作小组收到材料5个工作日内启动程序[19] - 内审部门10个工作日内上报调查结果[19] - 问责工作小组收到结果10个工作日内开会讨论[19] 问责决定与复核 - 会议须三分之二以上成员出席，决定经出席组员三分之二以上同意有效[19][20] - 被问责人可5个工作日内申请复核，小组10个工作日内作复核决定[20] 问责小组与措施 - 设立问责工作小组，组长由董事长担任[12] - 问责措施包括限期纠正等，可附带经济处罚[14] 处罚情形 - 六种情形可从轻、减轻或免罚[15] - 七种情形应从重或加重处罚[15][16] 制度实施 - 中层及一般员工、子公司人员问责参照执行[24] - 制度由董事会负责制定、解释和修改，审议通过后生效[24][25]

董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开二次，提前十天通知；临时会议提前五个工作日通知，紧急情况不受此限[5] - 特定情形下董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[5] - 会议须由二分之一以上董事出席方可举行[2] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[15] 董事会职权与权限 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[9] - 对外投资权限为公司最近经审计的净资产百分之三十以下[9] - 收购、出售或租入、租出资产权限为公司经营性金额不满最近经审计净资产百分之三十[10] - 公司及控股子公司对外担保需满足相关条件[10] - 委托理财权限为公司最近经审计的净资产百分之三十以下[10] 董事会决议规则 - 决议须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意[13] - 参加会议董事每人具有一票表决权[13] - 关联董事回避时，决议需无关联关系董事过半数通过[15] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15] 决议执行与监督 - 决议由总裁组织经营班子落实，行政部督办并汇报[17] - 董事会督促检查决议落实，追究违背决议执行者责任[18] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询[18] - 董事会秘书汇报决议执行情况并传达意见[18] 会议记录与保管 - 会议记录应包含多项内容[20] - 出席董事需签字确认，有不同意见可书面说明[20] - 决议和会议记录由董事会秘书保管，期限为10年[21] 议事规则相关 - 议事规则由董事会拟定，自股东会通过之日起执行[23] - 规则修改亦需股东会通过，由董事会负责解释[23]

投资管理 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[5] - 投资发展中心负责尽职调查和可行性研究[9] - 财务部门负责财务管理及筹措资金[9] 方案确定 - 确定对外投资方案考虑现金流量选最优[13] 项目实施 - 实施后按需派驻产权代表[14] - 投资发展中心三年至少每年书面报告情况[20] 收益控制 - 财务部门加强收益控制并设明细账[15] 决策与监督 - 投资收回等经相关会议决定执行[17] - 核销投资需取得法律文书和证明文件[21] - 内部审计部门监督检查投资业务[25]

总裁设置与任期 - 公司设总裁等高级管理人员[4] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[5] 总裁履职与解聘 - 总裁辞职需提前三个月[5] - 连续60天或累计90天不能履职会被解聘[5] 总裁选拔与考核 - 任期届满前三个月内选拔候选人[5] - 届满三个月内对总裁考核[5] 总裁权限 - 可签公司最近审计净资产5%以下生产经营重大合同[8] 总裁会议 - 总裁办公会议原则上每月召开一次[12] - 决策有分歧以半数以上成员意见通过[13] 报告与备案 - 会议纪要或文件报送董事会备案[14] - 重大决议需董事会批准[14] - 每季度向董事会提交书面工作报告[17] - 紧急事项及时向董事会报告[18] 审计与薪酬 - 任职期间公司对经营指标等重点审计[19] - 总裁薪酬由董事长提案，董事会决定[23] - 其他高管薪酬由总裁提案，董事会决定[23] 细则执行 - 细则按国家法规执行，抵触时修订[22] - 执行不利总裁可提修改方案报董事会批准[24]

薪酬与考核委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事会指定独立董事担任[4] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满前不得无故解职[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应尽快增补，未达到前暂停职权[5] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，全体委员同意可免除[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[12][13] 出席规定 - 独立董事应亲自出席，不能出席应书面委托其他独立董事[12] - 非独立董事可委托其他委员，每次只能委托一名[12] - 授权委托书不迟于会议表决前提交[21]

战略委员会构成 - 成员由3 - 7名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议应于召开前3日发出通知，全体委员一致同意可免除[9] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[11] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[14]

来访接待 - 特定对象含持股5%以上股东及其关联人等[1] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[4] - 董事会秘书办公室为接待专职部门[7] - 接待前需审定来访目的及问题提纲[7] - 参观需预先沟通并预约登记[9] - 办公室负责确认身份并签署承诺书[9] - 形成报告发布前需知会公司[9] - 建立接待来访登记记录表和会议记录[9] - 定期报告披露前30日尽量回绝来访[12] - 违反制度造成损害需担责[14] 调研承诺 - 不打探、泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[21] - 文件不使用未公开信息，除非公司同时披露[21] - 文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[21] - 文件发布或使用至少提前两日知会公司[21] - 违反承诺愿担法律责任，承诺书限于调研活动[21] 登记记录 - 需填写接待来访登记记录表[24] - 记录表包含填表、接待时间等信息[25]

对外担保原则 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则并统一管理[3] 决策机构与审批 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程行使决策权，超权限报股东会[6] - 提供对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，部分情形提交股东会[6] 需股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[6] - 被担保对象资产负债率超70%时公司提供担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[7] 特殊表决要求 - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东等关联方担保，关联股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 其他规定 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[18] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度经公司董事会通过后实施，解释权归董事会[22]