中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题 之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年一月 深圳证券交易所： 受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"、"上市公司" 或"公司"）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中 信证券"）担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问。根据贵所于 2025 年 9 月 30 日出具的《关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018 号，以下简称"《审核函》"）的要求，独立财务顾问对《审核函》提出的问题 进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所< 关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称"本核查意见"），现提交贵所， 请予审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南能源集团发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿 ...

交易基本信息 - 独立财务顾问为中信证券，报告出具于2026年1月[1][3] - 交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）等法规[6] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[10] - 标的公司为铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电[10] - 评估采用资产基础法评估结果作为定价依据[11] 交易方案 - 上市公司拟购买电投公司持有的铜湾水电90%、清水塘水电90%、筱溪水电88%、高滩水电85%股权，最终交易金额151,244.52万元[16][22] - 支付方式中现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元[27] - 发行股份购买资产每股面值1.00元，调整后发行价格7.81元/股，发行数量106,510,227股，占发行后总股本比例18.66%（不考虑募集配套资金）[28] - 交易对方电投公司取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，特定情况下锁定期自动延长至少6个月[28] - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[29][30] 业绩数据 - 2025年1 - 11月交易完成后资产总额649,859.34万元，2024年度为645,903.03万元[39] - 2025年1 - 11月交易完成后负债总额267,093.87万元，2024年度为245,520.86万元[39] - 2025年1 - 11月交易完成后归属母公司股东所有者权益364,100.53万元，2024年度为376,786.60万元[39] - 2025年1 - 11月交易完成后营业总收入75,034.23万元，2024年度为79,571.37万元[39] - 2025年1 - 11月交易完成后净利润18,314.26万元，2024年度为20,422.77万元[39] - 2025年1 - 11月交易完成后归属于母公司所有者的净利润17,385.68万元，2024年度为19,350.53万元[39] - 2025年1 - 11月交易完成前资产负债率9.27%，交易完成后为41.10%；2024年度交易完成前为7.83%，交易完成后为38.01%[39] - 2025年1 - 11月交易完成后基本每股收益0.30元/股，2024年度为0.34元/股[39] 交易影响 - 重组后水电装机容量及发电量将显著提升[35] - 假定不考虑募集配套资金，重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[36] - 本次重组完成后，公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委[36] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[59] - 交易尚需履行交易所审核、中国证监会注册等审批程序，结果和时间不确定[60] - 标的资产评估可能与实际情况不符[61] - 上市公司拟募集配套资金，取得注册及募集金额存在不确定性[63] - 水电站相关流域来水不确定及季节性波动会影响标的公司经营[64] - 上网电价调整可能影响标的公司经营业绩[65] - 宏观经济波动可能使电力需求下降，影响标的公司生产经营[66] 其他信息 - 2014 - 2024年我国全社会用电量从5.52万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%[66] - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[72] - 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，其具备相关业务资格[55] - 本次交易构成重大资产重组，资产总额指标占比87.70%，资产净额指标占比48.73%，营业收入指标占比136.26%[111] - 本次交易构成关联交易，交易对方电投公司是上市公司控股股东子公司[112] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东均为湖南能源集团，实控人为湖南省国资委[113][114] - 本次重组属于同行业并购，收购水电资产将提升公司水电装机容量及发电量[115]

交易标的与价格 - 公司拟收购电投公司旗下铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权[12][17][74] - 标的资产最终评估值合计151,244.52万元，以此确定最终交易金额[17] - 铜湾水电90%股权交易价格49,950.81万元[18] - 清水塘水电90%股权交易价格33,821.88万元[18] - 筱溪水电88%股权交易价格40,800.76万元[18] - 高滩水电85%股权交易价格26,671.07万元[19] 交易方式与股份发行 - 公司拟发行股份及支付现金购买股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1][12][75] - 发行股份购买资产调整后发行价格为7.81元/股，发行数量为106,510,227股，占发行后总股本比例为18.66%（不考虑募集配套资金）[21] - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[23][98] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 11月交易完成后资产总额从352144.51万元增至649859.34万元[34] - 2025年1 - 11月交易完成后负债总额从32648.08万元增至267093.87万元[34] - 2025年1 - 11月交易完成后归属母公司股东所有者权益从315647.61万元增至364100.53万元[34] - 2025年1 - 11月交易完成后营业总收入从33530.29万元增至75034.23万元[34] - 2025年1 - 11月交易完成后净利润从6908.72万元增至18314.26万元[34] - 2025年1 - 11月交易完成后资产负债率从9.27%增至41.10%[34] - 2025年1 - 11月交易完成后基本每股收益从0.16元/股增至0.30元/股[34] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[18][108][109][110][111] - 本次交易已获多项批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[35][37][117][119] 股份锁定与承诺 - 交易对方电投公司以股权认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，有特定情况锁定期自动延长至少6个月[22][89][90][129] - 募集配套资金认购对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让[26][99] - 上市公司控股股东湖南能源集团持有的股份自交易完成后18个月内不得转让[90] 交易影响与风险 - 重组后水电装机容量及发电量将显著提升，利于聚焦主业[31][112] - 重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[32][113] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易等被暂停、中止或取消[53] - 水电站相关流域来水不确定及季节性波动影响标的公司经营[58] - 公司股票价格受多种因素影响，交易审批期间股价可能波动[63] - 水电站生产经营可能受不可抗力因素影响[64]

股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所 湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 湖南能源集团电力投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二六年一月 湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市 公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和 ...

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2026-002 湖南能源集团发展股份有限公司 | | | 4、补充电站位置示意图 | | --- | --- | --- | | | | 1、进一步补充各标的公司资产基础法下主要资产评估过程、主 要评估参数选取情况； | | | 2、补充 | 2025 年度标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况； | | 第六节 | 标的公司评估 3、补充 | 2025 年各标的公司实际发电量、上网电量、收入及净利 | | | 情况 | 润，与收益法资产评估模型中 年度预测值对比情况及收益 2025 | | | | 法评估结果的合理性分析； | | | | 4、修订报告期内各标的资产业绩波动较大的情况分析； | | | | 5、修订标的资产发电量长期变化趋势分析 | | | | 1、补充标的公司主要生产设备、房屋建筑物占该类资产账面原 | | | | 值比例的具体计算方式； | | | | 2、修订标的公司固定资产不存在减值迹象的原因分析； | | | | 3、修订标的公司营业收入波动趋势和原因分析； | | 第九节 ...

公司股东信息 - 截至2026年1月20日 湖南发展全体股东总人数为48501户 [1] - 该股东数据来源于中国证券登记结算有限责任公司最新一期下发的股东名册 [1]

公司资产处置 - 湖南发展全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司拟公开挂牌转让其持有的控股子公司湖南发展琼湖建材经营有限公司40%股权 [1] - 此次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行 [1]

公司资产处置 - 湖南发展全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司拟公开挂牌转让其控股子公司湖南发展琼湖建材经营有限公司40%股权 [1] - 此次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行 [1]

公司资产处置 - 公司全资子公司湖南发展益沅拟公开挂牌转让其持有的控股子公司湖南发展琼湖建材40%股权 [1] - 此次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行 [1] - 此次资产处置基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑 [1]

公司资产处置 - 公司全资子公司湖南发展益沅拟通过公开挂牌方式转让其持有的控股子公司湖南发展琼湖建材40%股权 [1] - 本次股权转让将在湖南省联合产权交易所进行 [1]