人事变动 - 2024年3月15日董事、总经理张俊因工作变动辞职[1] - 辞职后不再担任公司任何职务，报告自送达生效[1] 股份情况 - 截至公告日张俊持有400,000股未解除限售股票[1] - 辞职后其股份按规定处理[1] 后续安排 - 公司将尽快补选董事，运作不受影响[1]

索 引 号 bm56000001/2023-00014400 分 类 发布机构 发文日期 1703032987000 湖北证监局关于对中百控股集团股份有限公司、汪梅方、张俊、胡 剑、李慧斌采取出具警示函措施的决定 中百控股集团股份有限公司、汪梅方、张俊、胡剑、李慧斌: 根据中百控股集团股份有限公司(以下简称中百集团或公司)2023年12月20日公告:公司全资子公司中 百仓储超市有限公司于2023年7月22日发现财务人员邵某某存在职务侵占公司资金嫌疑,立即向公安机关 报案。2023年10月13日,公安机关将相关犯罪嫌疑人全部抓捕到案。该案件目前处于侦查阶段,初步估算 侵占资金金额累计约2.19亿元,预计导致公司其他应收款原值增加约2.19亿元,应付账款增加约2.19亿元,初 步预估其他应收款计提坏账准备约2.1亿元,减少2023年利润总额约0.5亿元,调减以前年度利润总额累计约 1.6亿元。 上述中百集团员工职务侵占事项,预估损失已达到《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号)第二十二条第二款第(一)项及《证券法》(2019年修订)第八十条第二款第(五)项规定的重大事件标准, 公司应当立即披露,但直至 ...

会议信息 - 公司第十届董事会第三十次会议于2024年3月1日通讯表决召开[1] - 会议通知2024年2月27日以邮件发出[1] - 应参会董事11名，实际参会11名[1] 议案审议 - 会议审议通过出售参股公司股权议案[1] - 表决结果11票同意，0票反对，0票弃权[1]

股权交易 - 公司拟公开挂牌出售永辉中百45%股权，交易后不再持股[2] - 转让价格不低于经备案评估结果且不低于1元[9] 永辉中百情况 - 永辉中百注册资本10000万元，公司持股45%[6][7] - 2023年1 - 6月营收50789.95万元，净利润 - 1949.12万元[11] - 2023年6月30日净资产 - 10224.03万元，评估增值率6.63%[9][11] 其他说明 - 2021年末公司对永辉中百长投账面净值为零，交易无不利影响[14] - 交易不涉及人员安置等情况及上市公司股权和高层人事变动[13]

回购情况 - 公司回购注销限制性股票400,000股，占回购注销前总股本0.06%，涉及6人[2] - 回购价格3.00元/股加同期存款基准利率利息，合计金额1,216,348.75元[11] - 回购资金来源为公司自有资金[12] 股份变化 - 回购注销后公司股份总数由681,021,500股变为680,621,500股[2] - 有限售条件股份减至24,915,475股，占比降至3.66%[13] - 无限售条件股份占比从96.28%升至96.34%[13] 激励计划 - 2022年10月14日公司审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案[3] - 2022年11月29日武汉市国资委原则同意实施该激励计划[4] - 回购的400,000股占2022年激励计划授予总量的1.60%[9] 验资情况 - 中审众环会计师事务所于2023年12月20日对回购注销事项出具验资报告[14]

财务事件 - 2023年7月22日发现财务人员职务侵占资金嫌疑并报案[1] - 2023年10月13日相关犯罪嫌疑人全部抓捕到案[1] 财务数据 - 初步估算侵占资金累计约2.19亿元[1] - 预计其他应收款原值增加约2.19亿元[1] - 预计应付账款增加约2.19亿元[1] - 初步预估其他应收款计提坏账准备约2.1亿元[1] - 减少2023年利润总额约0.5亿元[1] - 调减以前年度利润总额累计约1.6亿元[1] 监管与整改 - 2023年12月20日收到湖北证监局警示函[1] - 公司将按要求整改完善内部控制体系[4]

事件时间 - 2023年7月22日发现财务人员职务侵占并报案[1] - 2023年10月13日犯罪嫌疑人全部到案[1] 资金情况 - 财务人员邵某某侵占资金约2.19亿元[1] 违规情况 - 公司未及时披露事项，违反深交所规定[1]

事件时间线 - 2023年7月22日发现财务人员职务侵占嫌疑并报案[2] - 2023年10月13日犯罪嫌疑人全部抓捕到案[2] 财务影响 - 侵占资金约2.19亿元，预计其他应收款原值和应付账款各增加约2.19亿元[5] - 初步预估其他应收款计提坏账准备约2.1亿元[5] - 减少2023年利润总额约0.5亿元，调减以前年度利润总额累计约1.6亿元[5] 应对措施 - 组织50名财务骨干对子公司开展专项检查[3] - 专项检查发现的流程问题已整改[4]

湖北瑞通天元律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 法律意见书 鄂瑞天律非诉字［2023］第 0660 号 致：中百控股集团股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所（以下简称"本所"）受中百控股集团股份有限公 司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百控股集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），对本次股东大会的合法性 进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)《中 华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东大会规则》以 及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、 法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真 实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[7] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[8] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[8] - 连续任职时间不得超过六年[13] 提名与解除 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[10] - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[13] 补选与职权行使 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[20] 委员会要求 - 在薪酬、审计、提名委员会成员中占二分之一以上比例并担任召集人[20] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[23] 公司支持 - 保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况[25] - 提供履职所需工作条件，董事会秘书协助履职[25] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 人员应配合独立董事行使职权，遇阻碍可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[26] 制度相关 - 本制度由董事会制定并解释，经股东大会审议通过后实施[29]