中百控股集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"中百集团"）于 2025 年 8 月 25 日召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十次会议，审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2025-027 1.2022 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会 第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公 司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董 事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相 关事项进行了核查并发表了核查意见 ...

激励计划授予 - 2022年12月29日为授予日，授予价格3元/股[9] - 向357名激励对象授予24,992,014股限制性股票[9] 回购注销情况 - 2023 - 2025年多次同意回购注销限制性股票[10][11][12] - 回购注销因激励对象资格变化，资金用自有资金[15][18] - 回购价格依情况而定，尚需股东会审议[17][20] 利润分配 - 2022 - 2024年度不派现、不送股、不转增[16]

限制性股票激励计划背景 - 公司于2022年推出限制性股票激励计划 并获得武汉市国资委原则同意批复[1] - 初始向357名激励对象授予24,992,014股限制性股票 并于2023年1月完成登记[2] 历史回购注销情况 - 2024年因个人原因分三次回购注销合计11,049,806股 包括因离职/岗位调整注销400,000股[3][4] 因组织调离/退休等原因注销1,085,000股[4] 以及因个人变化及业绩考核未达标注销9,564,806股[4] - 回购注销使总股本从681,021,500股逐步减少至669,971,694股[4][5] 本次回购注销详情 - 回购原因为7名激励对象因工作岗位调整/死亡/主动辞职丧失资格[7] - 回购数量为111,000股 占激励计划授予总量0.44% 占公司总股本0.02%[7] - 回购价格区分情况：6名因岗位调整/死亡者按授予价3元/股加同期存款利息 1名辞职者按授予价与市场价孰低原则[7][8] - 使用公司自有资金进行回购[8] 股权结构变化 - 本次回购后总股本从662,574,590股减至662,463,590股[8] - 有限售条件股份减少111,000股至6,757,565股 占比降至1.02%[8] - 无限售条件股份数量不变但占比微升至98.98%[8] 公司治理程序 - 本次回购经董事会审议通过 独立董事/监事会/薪酬委员会均发表同意意见[9] - 法律意见书确认程序合规 尚需提交股东大会审议并办理减资手续[9] 经营影响说明 - 回购注销不影响激励计划继续实施 且不会对财务状况和经营业绩产生重大影响[9] - 公司管理团队将继续致力于为股东创造价值[9]

股票回购注销背景 - 中百控股集团股份有限公司监事会于2025年8月27日发布关于回购注销部分限制性股票的审核意见 [1] - 回购注销依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》和《公司章程》规定执行 [1] 回购注销具体方案 - 7名激励对象因工作岗位调整、死亡、主动辞职等原因不再具备激励资格 [1] - 拟回购注销股份总量为111,000股（合11.1万股）尚未解除限售的限制性股票 [1] - 6名因工作岗位调整/死亡不符合资格者按授予价3.00元/股加同期存款基准利率利息回购 [1] - 1名主动辞职者按授予价3.00元/股与董事会决议公告前1日股票交易均价孰低值回购 [1] 监事会审核结论 - 回购注销事项符合相关法律法规及公司激励计划规定 [2] - 激励对象人员名单准确且回购数量/价格无误 [2] - 不存在损害公司及股东利益的行为 [2]

公司股票激励计划回购注销概况 - 中百集团于2025年8月25日发布法律意见书 计划回购注销7名激励对象持有的111,000股限制性股票 [1] 回购注销历史实施情况 - 2023年9月27日回购注销6名激励对象400,000股限制性股票 [2] - 2024年4月25日回购注销14名激励对象1,085,000股限制性股票 5月17日获股东大会通过 [2] - 2024年8月14日回购注销4名激励对象270,000股限制性股票 并对首个解除限售期9,294,806股进行处理 [2] - 2025年4月24日回购注销20名激励对象852,000股限制性股票 并对第二个解除限售期6,545,104股进行处理 5月16日获股东大会通过 [2] 本次回购注销具体安排 - 回购原因包括主动辞职 工作岗位调整及死亡等情形导致激励对象资格丧失 [3] - 6名因工作岗位调整或死亡的激励对象按授予价3.00元/股加同期存款利息回购 [3] - 1名主动辞职的激励对象按授予价3.00元/股与市场价孰低原则回购 [3] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [3] - 本次回购尚需提交股东大会审议 并办理减资及股份注销登记手续 [3]

公司治理与结构调整 - 公司第十一届监事会第十次会议于2025年8月25日召开 应参加表决监事3名 实际表决监事3名 会议审议并通过三项议案 [1] - 公司拟调整内部监督机构设置 不再设置监事会和监事 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [3] - 公司回购注销限制性股票后 注册资本由66,257.459万元变更为66,246.359万元 股份总数由662,574,590股变更为662,463,590股 [3] 财务报告与信息披露 - 监事会审议通过2025年半年度报告正文及摘要 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 2025年半年度报告及摘要详见巨潮网公告编号2025-026 [2] 股权激励管理 - 公司回购注销7名原激励对象持有的111,000股限制性股票 其中6名因岗位调整或死亡按授予价3.00元/股加同期存款基准利率利息回购 1名因主动辞职按授予价3.00元/股与市场价孰低值回购 [2] - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定 激励对象人员准确 回购数量无误 价格准确 [2] - 回购注销部分限制性股票事项详见巨潮网公告编号2025-027 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求 公司对《公司章程》相关条款进行修订 [3] - 《公司章程》修订及注册资本变更事项详见巨潮网公告编号2025-028及章程修正案 [4]

会议基本信息 - 会议名称为中百控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月12日 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 股东只能选择一种表决方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议股权登记日为2025年9月5日 登记在册股东有权出席 [2] - 现场会议地点为湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼319会议室 [2] 会议审议事项 - 审议关于制定《董事离职管理制度》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》的议案 [2] - 审议关于修订《公司章程》及变更注册资本的议案 [8] - 第1项和第2项议案为特别决议议案 须经出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 [3] - 所有议案将对中小投资者表决情况单独计票并公开披露 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记安排 - 登记地点为湖北省武汉市江汉区新华路630号三楼证券事务部 [4] - 提供信函登记方式 信函需注明"股东会"字样 通讯地址与登记地址一致 邮政编码430024 [4] - 提供电子邮箱登记方式 邮箱为ZBJTZQB@WHZB.COM [4] - 提供电话及传真登记方式 号码为027-82832006 [4] - 现场会议会期半天 出席股东食宿交通费用自理 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 互联网投票系统需进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [6] - 网络投票具体操作流程详见附件1 [6]

本次回购注销的批准和授权 - 公司第十一届董事会第十次会议于2022年审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 关联董事汪梅方回避表决[5] - 武汉市国资委于2022年以武国资改革[2022]5号文原则同意公司实施限制性股票激励计划[5] - 公司第十一届董事会第十二次会议于2022年审议通过激励计划草案修订稿及相关议案 关联董事汪梅方 何飞回避表决[5] - 公司监事会于2022年12月16日披露激励对象名单审核意见及公示情况说明 未收到异议[6] - 公司2022年第四次临时股东大会于2022年审议通过激励计划草案修订稿及授权董事会办理相关事宜的议案[6] - 公司第十一届董事会第十四次会议于2022年12月29日向357名激励对象授予限制性股票 授予价格为3元/股[6] - 公司第十一届董事会第十八次会议审议通过回购注销40万股限制性股票的议案 涉及6名离职激励对象[6] - 公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过回购注销1085万股限制性股票的议案 涉及14名激励对象 并于2024年5月17日经年度股东大会审议通过[7] - 公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过回购注销270万股及92948万股限制性股票的议案 涉及4名激励对象及第一个解除限售期 并于2024年8月30日经临时股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过回购注销852万股及65451万股限制性股票的议案 涉及20名激励对象及第二个解除限售期 并于2025年5月16日经年度股东会审议通过[8] - 公司第十一届董事会第三十次会议于2025年审议通过回购注销111万股限制性股票的议案 涉及7名激励对象[8] - 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年8月23日审议通过本次回购注销议案[8] 本次回购注销的具体情况 - 本次回购注销涉及7名激励对象 因主动辞职 工作岗位调整 死亡等原因不再具备激励对象资格 回购数量为111万股[9] - 根据激励计划规定 因客观原因离职的激励对象按授予价格加同期存款基准利率利息回购 因个人原因离职的按授予价格与市场价格孰低值回购[9] - 公司2022年度 2023年度及2024年度利润分配方案均为不派现 不送股 不转增 因此回购价格无需调整[10] - 6名因工作岗位调整及死亡的激励对象按3元/股加同期存款基准利率利息回购 1名主动辞职的激励对象按3元/股与市场价孰低值回购[11] - 本次回购资金全部为公司自有资金[11] 结论性意见 - 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权 履行了内部决策程序[9] - 本次回购注销的原因 数量 价格及资金来源符合相关法律法规及激励计划规定[11] - 本次回购注销尚需提交股东会审议 并履行信息披露义务及办理减资和股份注销登记手续[11]

中百控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率和科学决策，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中百控股集团股份有限公 司章程》，制定本规则。 第二条 董事会应遵守法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定， 依法决策。董事会的决策要维护公司和股东的合法权益。 董事出席董事会会议，应当认真履行其职责。 第三条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会 会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常 的程序进行。 第二章 董事会构成及职权 第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为公司职工代表。 设董事长 1 人，根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会对股东会负责。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四 ...

中百控股集团股份有限公司董事会 提名委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会及高管层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司为提名委员会提供必要的工作条件 ...