股东大会基本信息 - 德展大健康股份有限公司于2025年7月30日14:30在新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦15层公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 股东大会通过现场投票与深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统相结合的方式召开 [3] - 股东大会由新疆天阳律师事务所委派常娜娜律师、尹杰律师进行现场见证并出具法律意见书 [1] 股东大会召集程序 - 公司通过《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站公告了股东大会通知 载明会议届次、召集人、召开日期、时间、方式、股权登记日、出席对象、地点及审议事项等关键信息 [3] - 召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [3][5] 出席会议人员情况 - 出席股东大会的股东及代理人共472人 代表股份662,329,144股 占公司有表决权股份总数的31.5830% [4] - 其中现场参会股东4人 网络投票股东468人 [4] - 公司现任董事、监事及高级管理人员均出席本次会议 [4] 议案表决情况 - 股东大会对4项议案进行逐项表决 采用现场记名投票与网络投票相结合方式 [4] - 第1项议案以参加表决股东所持有效表决权三分之二以上通过 [4] - 第2至第4项议案均以参加表决股东所持有效表决权二分之一以上通过 [4] - 表决结果当场公布并履行监督程序 [4] 法律意见结论 - 新疆天阳律师事务所认定本次股东大会召集召开程序、召集人资格、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定 表决结果合法有效 [5]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年7月30日下午14:30在金融大厦15层德展健康会议室召开 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 出席股东总数472人 代表股份1,002,744,402股 占公司有表决权股份总数的47.8156% [1] - 现场投票股东4人 代表股份340,415,258股 占比16.2326% 网络投票股东468人 代表股份662,329,144股 占比31.5830% [1][2] 议案表决结果 - 议案1关于修订《公司章程》获99.5873%同意票通过 其中中小股东同意票占比70.0754% 反对票占比26.7310% [2][3] - 议案2关于修订《股东大会议事规则》获99.9110%同意票通过 中小股东同意票占比91.7563% [4] - 议案3关于修订《董事会议事规则》获99.9111%同意票通过 中小股东同意票占比91.5431% [4] - 议案4关于修订《董事会审计委员会议事规则》获99.9331%同意票通过 中小股东同意票占比92.0565% [5] 公司治理结构变更 - 公司章程修订后公司将不再设置监事会 原监事会成员杨延超、刘萍、胡焜、景彤不再担任监事 [3] - 原监事会成员未持有公司股份 不存在未履行股份锁定承诺事项 [3] 法律意见 - 新疆天阳律师事务所确认会议程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [5]

公司治理 - 德展健康于2025年7月30日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司基本信息 - 公司于1998年4月9日首次发行4700万股人民币普通股，5月19日在深交所上市[4] - 公司注册资本为2164955990元[5] - 公司成立时向发起人发行14082万股，占总股本74.98%[11] - 公司股份总数为2164955990股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[12] - 公司收购股份后，减少注册资本应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，员工持股等情形3年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内、离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与股东会 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，按持股份额获股利等[21] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对相关人员给公司造成损失行为请求诉讼[23][24] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种情况需股东会审议[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（至少1名会计专业人士），设董事长、联席董事长各1人[70] - 董事会决定对外投资等多项权限，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等[72] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议由代表1/10以上表决权股东等提议[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得任独立董事[80] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[100] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[101] - 公司无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低达80%，有安排时最低达40%[102]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，联席董事长一人，可设一名职工董事[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情形须经董事会审议通过并披露[7] - 购买或出售资产十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会提请股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需关注，超3000万元且占比超5%须提交股东会审议[8] 担保情形 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种担保情形，需董事会审议通过后提交股东会审议[9][10] 独立董事 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[15] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时董事会应召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议要求后10日内召集董事会临时会议并主持[25] - 董事会临时会议需提前3日通知，特殊或紧急情况除外[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[26] 专门委员会 - 公司董事会下设战略与发展等四个专门委员会[21] - 各专门委员会成员不少于三名董事[21][22] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[34] 提案规则 - 提案未获通过，条件无重大变化时1个月内不应再审议相同提案[33] - 两名以上独立董事或二分之一以上与会董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年[37] 表决方式 - 董事会会议表决方式有书面、举手、通讯表决等[32] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[32] 权限与规则 - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[33] - 本议事规则修改经股东会批准后生效[40] - 本议事规则作为《公司章程》附件由董事会拟订并负责解释，经股东会审议批准后实施[42]

股东大会信息 - 2025年7月15日刊登第一次临时股东大会通知[6] - 7月30日下午14：30在新疆乌鲁木齐召开现场会议[6] 参会情况 - 472人代表1,002,744,402股参会，占比47.8156%[7] 表决情况 - 表决4项议案，第1项三分之二以上通过，2 - 4项二分之一以上通过[9] 程序合规 - 现场表决监督并公布结果，律师认为程序合法有效[10][11]

投票情况 - 现场和网络投票股东472人，代表股份10.02744402亿股，占比47.8156％[3][4] - 现场投票股东4人，代表股份3.40415258亿股，占比16.2326％[4] - 网络投票股东468人，代表股份6.62329144亿股，占比31.5830％[4] - 现场和网络投票中小股东465人，代表股份1382.7847万股，占比0.6594％[4] 议案表决 - 修订《公司章程》等议案同意股份占比超99％[5][8][10][13] 公司调整 - 公司不再设置监事会，原成员不再担任监事[8] 会议合规 - 律师认为股东大会召集召开程序合法有效[15]

审计委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会人数调整 - 人数低于三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换，审核费用及条款[8] - 监督及评估内部审计工作，指导制度建立与实施，审阅年度计划等[9] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[9] - 公司公告财务报告重大问题时，督促制定整改措施并监督落实[10] - 出具年度内部控制自我评价报告，提交董事会审议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查[11] 审议流程 - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 会议相关 - 会议每季度至少召开一次，分定期和临时会议[17] - 召开需提前三日通知全体委员，特殊或紧急情况除外[17] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议记录保存期不得少于十年[19] 财务审计相关 - 年度财务报告审计工作时间与会计师事务所协商确定[21] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[21] - 在年报审计机构进场前后进行沟通并形成书面意见[22] - 年度财务审计报告完成后，表决后提交董事会审核[22] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[22]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告原因[11] - 网络投票时间有规定范围[13] - 部分主体可公开征集股东投票权[16] - 特定情况选举董事采用累积投票制[16] - 派现等提案通过后2个月内实施方案[20] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[21] - 会议记录保存不少于十年[20]

股价表现 - 7月30日涨停收盘价4.41元 涨幅9.98% [1] - 当日主力资金净流入1.51亿元 占总成交额18.36% [1] - 近5日最高单日涨幅达4.24%（7月24日） [2] 资金动向 - 游资资金单日净流出6956.45万元 占比8.48% [1] - 散户资金连续4日净流出 7月30日净流出8094.65万元 [1][2] - 主力资金近5日呈现间歇性流入 7月24日净流入3416.45万元 [2] 公司治理 - 修订董事会议事规则强化独立董事职权 [1] - 完成股份回购计划 累计回购股份占比2.85% [1] - 股东股权司法拍卖落地消除市场不确定性 [1] 研发进展 - 研发投入同比增长53% [1] - 重点布局心脑血管及抗肿瘤创新药领域 [1] - 通过院士工作站及校企合作增强研发实力 [1] 行业属性 - 公司属于饮料、新疆国企改革、医药三重概念股 [2] - 当日饮料概念上涨1.78% 新疆国企改革概念上涨0.88% 医药概念上涨0.27% [2]