投资审批 - 投资资产总额未达最近一期经审计总资产5%等三种情况，经总经理办公会审批[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上，经董事会审议[2] - 交易标的营业收入占近一年审计营业收入10%以上且超1000万元，经董事会审议[2] 需关注情况 - 交易标的净利润占近一年审计净利润10%以上且超100万元需关注[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上需关注[3] - 交易成交绝对金额超10000万元需关注[3] 提交股东大会 - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等四种情况，需董事会审议后提交股东大会[3] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%，聘请机构出具报告后提交股东大会并经三分之二以上表决权通过[4] 其他规定 - 公司购买或出售股权致合并报表范围变更，按权益变动比例计算财务指标[3][4] - 公司投资设立公司，以协议约定全部出资额适用相关规定[4] - 组织投资质量分析，发现异常采取措施维护公司利益[5] - 子公司转让参、控股子公司股权等，向公司运营管理部门上报报告[5] - 投资处置有关文件资料和凭证记录保存不少于十年[5] - 投资处置工作完成后，向公司证券部报备并上报资料存档[5] 制度相关 - 本制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[5] - 本制度未尽事宜按有关法律法规等执行[5] - 《德展大健康股份有限公司证券投资管理制度》废止[5] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[5] - 根据《公司章程》调整，“股东大会”变更为“股东会”[5]

委员会构成 - 成员不少于三名董事，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 人数低于三分之二时，董事会应及时增补新委员[5] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过方有效[13] - 召开应提前三日通知全体委员，特殊情况除外[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] - 成员最多接受一名成员委托[13] - 会议记录保存期不得少于十年[14] 生效时间 - 议事规则经董事会决议通过后于2025年12月生效实施[16]

议事规则修订 - 公司修订《董事会提名委员会议事规则》[1] 委员会构成 - 提名委员会不少于三名董事，独立董事占多数并任召集人[1] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[1] 提名流程 - 董事候选人提名经董事会、股东会审议通过方可实施[2] - 总经理等人选提名需先取得相关书面提名[2] 会议规定 - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[2] - 提前三日通知全体委员，特殊情况除外[2] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[2] 其他事项 - 会议记录保存不少于十年，参会人员有保密义务[3] - 议事规则按相关规定执行，抵触时修订报董事会审议[3]

人事变动 - 公司2025年12月12日召开会议，审议通过聘任高涛为董事会秘书[1] - 会议审议通过拟聘任吴玲为财务总监[1] - 高涛、吴玲任期至第九届董事会届满[1][3]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事[1] 委员会构成 - 董事会审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[1] 制度依据与生效 - 《独立董事制度》依据相关法规及章程修订[1] - 《独立董事制度》经股东会审议通过生效，修改亦同[1]

募集资金定义与使用原则 - 募集资金指公司通过发行股票等向投资者募集用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 募集资金应专款专用，用于主营业务，符合国家产业政策和法律法规[1] 监管协议与通知机制 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人等签订三方监管协议，签订后可使用资金[2] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[2] 人员职责 - 董事会应建立健全募集资金管理制度，关注使用情况，防范风险[2] - 董事、高级管理人员应确保募集资金安全，不得擅自改变用途[2] - 控股股东等关联人不得占用募集资金或获取不正当利益[2] - 保荐机构在持续督导期间对募集资金管理履行保荐职责[2] 专户管理 - 存在两次以上融资应分别设置专户，超募资金也应专户管理[2] - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[3] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[3][10] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[4] 资金使用决策程序 - 公司将募集资金用于置换等事项，需董事会审议通过并披露[4] - 改变募集资金用途和使用超募、节余资金达股东会标准，需股东会审议通过[4] 资金使用限制 - 募集资金不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[3] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按程序使用；达或超10%，需股东会审议[5] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露[5] 资金置换与补充流动资金 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[5] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月，到期前需归还[5][6] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[6] - 公司使用闲置募集资金投资产品或补充流动资金，需董事会审议并公告[5][6] 超募资金使用 - 公司应根据需求安排超募资金使用计划，结项时明确并投入[7] - 暂时闲置超募资金进行现金管理等，需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[7] 收购相关 - 以发行证券为支付方式收购资产，相关当事人应遵守收购承诺[7] - 变更用途收购控股股东等资产，应避免同业竞争和减少关联交易[8] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况并向审计委员会报告[10] - 董事会收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告[10] - 保荐人等每半年对募集资金情况现场检查，年度出具专项核查报告[11] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[11] 其他 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产转移手续[11] - 本办法自股东会审议通过生效，抵触时按相关规定执行[12]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[1] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[2] - 过去或未来十二个月内存在特定情形的法人、自然人为关联人[2] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理办公会审议[3] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易经独立董事同意后董事会审议并披露[3] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东大会审议[4] 担保与资助 - 为关联人提供担保需非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保对方需反担保[4] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需非关联董事审议并提交股东会[4] 交易规则 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[5] - 董事会审议关联交易关联董事回避，股东会审议关联交易关联股东回避[5][6] 披露要求 - 披露关联交易需向深交所提交独立董事事前认可书面文件等[7] - 关联交易公告应包含交易概述等内容，差异大或失公允需说明情况[7] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交审议，协议变化或续签按新金额履行程序[8] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露，协议超三年每三年重新履行程序[8] 豁免情况 - 部分与日常经营相关及特定情形的关联交易可免于审计或评估等[4][9] - 因公开招标等致与关联人交易可申请豁免义务，特定交易可免提交股东会审议[9] 制度说明 - 本制度“超过”等不含本数，“以上”等含本数，由董事会负责解释，股东会通过生效[9][10] - 以前年度《关联交易管理制度》废止[10]

审计机构变更 - 公司拟聘任信永中和为2025年度财报与内控审计机构，原聘任为中兴财光华[1] - 2025年12月12日董事会通过聘任议案，尚需股东会审议[13][14] 信永中和情况 - 截至2024年末合伙人259人，注会1780人，超700人签过证券审计报告[4] - 2024年业务总收入40.54亿元，审计收入25.87亿元，证券收入9.76亿元[4] - 2024年上市公司审计客户383家，年报审计收费4.71亿元[4] - 近三年受行政处罚1次等，53名从业人员受罚5次等[5] 审计费用 - 2025年度公司审计费用报价160万元，较2024年降11.11%[7] 原审计机构 - 中兴财光华2023 - 2024年为公司提供年报审计，2024年出标准无保留意见报告[8] 项目合伙人 - 信永中和项目合伙人张克东等近三年无相关违规受罚情况[7]

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2025-078 德展大健康股份有限公司 关于公司副总经理辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副总 经理王曙宾先生提交的书面辞职报告，王曙宾先生因个人原因，申请辞去公司副 总经理及公司子公司相关职务。辞职生效后，王曙宾先生将不再担任公司及公司 子公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等的有关规定，王曙宾先生的辞职申请自辞职报告送达公司 董事会时生效，其副总经理原定任期至 2028 年 9 月。王曙宾先生的工作内容已 按公司规定办理了交接,其辞去副总经理职务不会影响公司日常生产经营活动。 截至本公告披露日，王曙宾先生未持有公司股份，不存在其应当履行而未履 行的承诺事项。王曙宾先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司 董事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十三日 ...

会议时间 - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月30日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为2025年12月30日9:15 - 15:00（不同系统有细分时段）[1] 股权与登记 - 会议股权登记日为2025年12月24日[2] - 会议登记时间为2025年12月25 - 26日特定时段[6] 议案情况 - 议案1 - 4经不同董事会会议审议通过[4] - 部分议案含子议案需逐项表决[5][15] 投票信息 - 网络投票代码为360813，投票简称为“德展投票”[10] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东会结束[16]