公司审计机构变更 - 德展健康拟变更2025年度审计机构 鉴于与中兴财光华会计师事务所的审计服务合同已到期 公司通过邀请招标方式选聘新机构 [1] - 公司综合考虑业务发展情况和整体审计需要 决定聘任信永中和会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事占多数并任召集人[1] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[1] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，可按需开临时会议[2] - 提前三日通知全体委员，特殊或紧急情况除外[2] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[2] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[2] - 高级管理人员薪酬政策与方案报董事会批准[2] 职责与工作机构 - 主要职责为研究审查薪酬政策与方案、制定考核标准等[1] - 人力资源部门为日常工作机构，证券部门负责会议组织[1] 其他规定 - 必要时可召集他人列席，非委员无表决权[3] - 会议记录保存期不少于十五年[3] - 委员及列席人员对会议事项保密[3] - 议事规则按规定执行，抵触时修订报董事会审议[3]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] 运作规则 - 人数低于三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[5] - 定期会议每年召开一次，可按需开临时会议[13] - 提前三日通知全体委员，特殊情况除外[13] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 职责权限 - 研究审查薪酬政策与方案、考核董事与高管等[7] - 提出的董事薪酬计划，经董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] 其他规定 - 会议记录保存不少于十五年[15] - 议事规则经董事会决议通过后生效[17] - 解释权归属公司董事会[17]

对外担保审议规则 - 董事会审议对外担保须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[2] - 非关联董事审议须过半数且出席的非关联董事2/3以上通过，不足3人提交股东会[2] - 多种情形下担保需股东会审议，如总额超净资产50%等[2] 股东会表决规则 - 审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[3] - 为关联方担保由出席无关联股东所持表决权1/2以上通过[3] 信息披露要求 - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露[4] - 经批准担保应按要求在指定媒体披露信息[4] - 子公司对外担保决议后通知公司披露[4] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[4] - 制度由董事会负责解释[4] - 《对外担保管理制度》修订“股东大会”变“股东会”[4] 发布信息 - 德展大健康董事会2025年12月12日发布相关内容[6]

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于三分之二时，董事会应增补，未达时暂停职权[5] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 会议相关规定 - 提前三日通知委员，特殊情况除外[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 议事规则2025年12月修订，董事会决议通过生效[1][18] - 议事规则解释权归属公司董事会[19]

股东权益股份比例 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例修订前要求在30%及以上，修订后要求在30%以上[1] 董事选举规则 - 换届选举时，当选董事人数超章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会补选[2] - 换届选举时，当选董事人数少于章程规定董事会成员人数三分之二，本次候选人不能当选，公司两月内重启程序[2] - 每位当选董事得票数不得低于出席股东会股东所持有效表决权过半数[2] - 采用累积投票制选举董事，选举独立董事和非独立董事各设提案组[1] - 选举独立董事时，股东选举票数等于所持表决权股份数乘待选独立董事人数[1] - 选举非独立董事时，股东选举票数等于所持表决权股份数乘待选非独立董事人数[1] - 股东会现场投票，股东在各提案组所投董事选票数总和不得超选举票数，候选董事人数不超应选人数[2] - 同一股东通过深交所多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[2] - 换届或增补时，两名以上董事候选人票数相等且最少，全部当选超人数，相关候选人不能当选，公司两月内重启选举[3] 细则相关 - 《累积投票制实施细则》中“以上”含本数，“超过”“少于”等不含本数[3] - 实施细则与国家法律、法规或《公司章程》冲突时按相关规定执行[3] - 实施细则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[3] - 根据《公司章程》调整，细则中将“股东大会”变更为“股东会”[3] - 因细则修订导致条款序号调整但无实质性内容修改的条款不再列示[3]

委员会构成 - 成员不少于三名董事，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 人数低于三分之二时，董事会应及时增补新委员[5] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过方有效[13] - 召开应提前三日通知全体委员，特殊情况除外[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] - 成员最多接受一名成员委托[13] - 会议记录保存期不得少于十年[14] 生效时间 - 议事规则经董事会决议通过后于2025年12月生效实施[16]

投资审批 - 投资资产总额未达最近一期经审计总资产5%等三种情况，经总经理办公会审批[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上，经董事会审议[2] - 交易标的营业收入占近一年审计营业收入10%以上且超1000万元，经董事会审议[2] 需关注情况 - 交易标的净利润占近一年审计净利润10%以上且超100万元需关注[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上需关注[3] - 交易成交绝对金额超10000万元需关注[3] 提交股东大会 - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等四种情况，需董事会审议后提交股东大会[3] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%，聘请机构出具报告后提交股东大会并经三分之二以上表决权通过[4] 其他规定 - 公司购买或出售股权致合并报表范围变更，按权益变动比例计算财务指标[3][4] - 公司投资设立公司，以协议约定全部出资额适用相关规定[4] - 组织投资质量分析，发现异常采取措施维护公司利益[5] - 子公司转让参、控股子公司股权等，向公司运营管理部门上报报告[5] - 投资处置有关文件资料和凭证记录保存不少于十年[5] - 投资处置工作完成后，向公司证券部报备并上报资料存档[5] 制度相关 - 本制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[5] - 本制度未尽事宜按有关法律法规等执行[5] - 《德展大健康股份有限公司证券投资管理制度》废止[5] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[5] - 根据《公司章程》调整，“股东大会”变更为“股东会”[5]

委员会任期 - 战略与发展委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[1] 工作机构与流程 - 投资、运营管理部门为日常工作机构，证券部门负责会议组织[1] - 投资部门提提案，证券部门报召集人同意发通知[1] - 运营管理部门跟进审议通过事项并报告进展[2] 会议规则 - 会议不定期召开，必要或提议可开临时会议[2] - 提前三日通知，特殊情况无需[2] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过有效[2] 其他规定 - 授权委托书表决前提交，成员最多接受一名委托[2] - 会议记录保存不少于十年，参会人员有保密义务[2]

议事规则修订 - 公司修订《董事会提名委员会议事规则》[1] 委员会构成 - 提名委员会不少于三名董事，独立董事占多数并任召集人[1] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[1] 提名流程 - 董事候选人提名经董事会、股东会审议通过方可实施[2] - 总经理等人选提名需先取得相关书面提名[2] 会议规定 - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[2] - 提前三日通知全体委员，特殊情况除外[2] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[2] 其他事项 - 会议记录保存不少于十年，参会人员有保密义务[3] - 议事规则按相关规定执行，抵触时修订报董事会审议[3]