股票简称：ST 云动 股票代码：000903 编号：2025-047 号 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十二次会 议于 2025 年 8 月 25 日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 22 日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到 董事 7 人，实际参会董事 7 人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决 程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2025 年半年度报告》 昆明云内动力股份有限公司 表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》 之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露 ...

昆明云内动力股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及相关事项 2 | | 第三章 | 董事会的职权 4 | | 第四章 | 独立董事 5 | | 第五章 | 董事会专门委员会 7 | | 第六章 | 会议的召开 8 | | 第七章 | 议事范围 9 | | 第八章 | 表决 10 | | 第九章 | 会议记录 11 | | 第十章 | 会议决议公告、备案 11 | | 第十一章 | 董事会决议的实施 11 | | 第十二章 | 附则 11 | 昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，确保董事会的高效运作和科学决 策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《昆明云内动力股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告需在上半年结束之日起二个月内编制完成并披露[10] 会议决议备案 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和公告提交深交所备案[11] - 股东会结束后当日内提交决议和公告经审查后刊登[11] 资产交易披露 - 拟收购、出售资产，资产总额占最近一期经审计净资产10%以上等三种情况之一，经董事会批准后，两个工作日内向深交所报告并公告[11] - 拟收购、出售资产按特定标准计算相对数字占50%以上等情况，除董事会批准外，还须经股东会批准[12] 关联交易披露 - 关联交易总额在300万元至3000万元之间或占最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，交易完成后两个工作日内按规定公告[14] - 拟与关联人达成关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值的5%以上，董事会决议后二个工作日内报送深交所并公告，经股东会批准方可实施[14] - 与关联人12个月内同一标的关联交易累计金额达相应标准，按对应规定披露[14] 重大事件披露 - 经营中重大事件发生余额占最近一期经审计净资产的10%，需提交临时报告并公告[15] - 会计年度结束预计亏损，在披露年度报告前至少发布一次提示性公告[15] - 诉讼、仲裁事项涉及金额或12个月内累计金额占最近经审计净资产值10%以上，知悉后及时报告并公告[15] - 为股东以外的法人或个人提供担保，涉及金额或12个月内累计金额占公司最近经审计净资产值10%以上需及时报告并公告[16] 股份变动披露 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告[17] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上需自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告[17] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务[22] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[23] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[24] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[24] - 下属子公司负责人需定期、不定期向公司董事会报告经营等情况[24] 未公开事项管理 - 对未公开重大事项实施严格管理，明确内部报告、流转、对外发布程序[12] - 不能确定有关事件是否必须及时披露时，应向深交所咨询[20] 股东信息披露 - 股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况应主动告知公司并配合披露[25] 信息披露载体 - 信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》[27] 定期报告流程 - 定期报告信息披露需经证券事务办公室制作草案、财务负责人等审查等多道程序[27][28] 特定人员披露 - 董事长、总经理等特定人员有权以公司名义披露信息且不得早于指定报纸公告时间[28] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[31] - 进行商务谈判等需提供未公开重大信息时应要求对方签保密协议[31] 文件保存 - 公司董事等履行信息披露职责文件保存完整书面记录[34] - 公司董事等履行职责相关信息及信息披露文件公告保存期限为10年[34] 财务信息披露 - 财务信息披露前应执行内部控制制度，年报需经有资格事务所审核[35] 子公司重大事件 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生并及时报董事会秘书[37]

董秘设置 - 公司设1名董事会秘书，为与深交所指定联络人，是高级管理人员[6] 聘任解聘 - 拟聘任董秘需提前5个交易日向深交所备案，无异议方可开会审议[10] - 董秘出现禁止情形等，公司应1个月内解聘[11] - 原董秘离职后3个月内公司应聘任新董秘[12] 职责相关 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系等多项事务[14] - 履职受阻可直接向深交所报告[16] 其他要求 - 聘任董秘应签保密协议，离任前接受审查并移交事项[12] - 公司应保证董秘任职期间参加深交所后续培训[12]

信息报告标准 - 5%以上股份股东获悉重大信息应通报公司[7] - 重大交易资产总额超1000万元等6种情况应报告[12] - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上应报告[13] - 涉案超100万元重大诉讼、仲裁应报告[15] - 12种重大风险、10种重大事件应报告[16][17] 信息披露管理 - 信息披露按规定执行，建立档案库并报送备案[18][19] - 董秘协调组织，证券事务办公室日常管理[6] - 各部门及公司重大信息进展书面告知办公室[21] 控股参股公司要求 - 股东会、董事会后1个工作日报决议备案[22] - 按季度、半年度、年度提交财报及经营总结[22] 报告报送流程 - 向监管部门报告由指定部门草拟，董秘审核，董事长签署报送[23] 股份买卖规定 - 董监高及亲属买卖股份事前报告，事后2日提交情况[23] - 办公室收到报告后监督审查[23] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其解释修改[26] - 与法律法规或章程不一致以后者为准[26]

总经理职权 - 审批生产性支出及单笔1000 - 4000元非生产性支出[8] - 行使部分职权需与三分之二以上其他高管商议决定[9] 总经理办公会 - 一般每周召开，可按需适时召开[10] - 会议通知提前1个工作日送达参会和列席人员[10] - 两次以上未尽职参会人员，总经理可提请董事会免其职务[12] - 会议记录和纪要保存十年[12][13]

公司基本信息 - 公司于1999年4月15日在深圳证券交易所上市，获批首次发行6000万股[7] - 公司注册资本为1,934,844,410元，已发行股份数相同且均为普通股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份因不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与行动 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回股票买卖收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][38][39] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[43] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1名，独立董事3 - 5名[70] - 董事会每年至少召开四次会议，召开前10日书面等形式通知全体董事，临时会议提前3日通知，特殊情况不受限[77][78] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，表决一人一票[78] 独立董事相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[57] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[83] - 独立董事行使部分特别职权及审议特定事项需经全体独立董事过半数同意[84] 公司治理结构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[92][93] - 集团公司党委每届任期5年，纪律检查委员会任期与之相同[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报[103] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[106]

中小投资者定义 - 指股东会股权登记日除公司特定人员外其他股东[5] 股东会表决规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[7] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[9] - 统计表决结果时另统计中小投资者情况[11] 信息披露要求 - 通知载明单独计票事项及投票方式[13] - 决议公告列明相关事项及中小投资者表决情况[13]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[8] - 董事及经理变动年度至少开两次会[15] - 会前3日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 记录与细则规定 - 会议记录保存10年[15] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[17]

昆明云内动力股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 | 第二章 | 一般规定 1 | | --- | --- | | 第三章 | 独立董事的产生和更换 2 | | 第四章 | 独立董事的职责 3 | | 第五章 | 独立董事的权利和公司的义务 5 | | 第六章 | 附则 5 | 昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司独立董事行为，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《中国上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本 制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 ...