昆明云内动力股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 | 第二章 | 一般规定 1 | | --- | --- | | 第三章 | 独立董事的产生和更换 2 | | 第四章 | 独立董事的职责 3 | | 第五章 | 独立董事的权利和公司的义务 5 | | 第六章 | 附则 5 | 昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司独立董事行为，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《中国上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本 制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 ...

制度目的 - 制定投资者关系管理制度目的是实现公司与股东利益最大化[6] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[7] 管理职责 - 董事会秘书负责策划、组织活动及制定细则[10] - 证券事务办公室负责日常工作[12] - 持股超50%子公司及员工有协助义务[13] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] - 沟通方式有公告、股东会等多种形式[15] 其他要求 - 应公布定期报告网址和咨询电话[15] - 活动以公开披露信息交流，不泄露未公开信息[15] - 需建立投资者关系管理档案[16]

昆明云内动力股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕信息知情人 2 | | 第三章 | 内幕信息知情人登记备案 3 | | 第四章 | 内幕信息的保密管理 4 | | 第五章 | 责任追究制度 5 | | 第六章 | 附则 5 | | | 附件：内幕信息知情人备案表 6 | 昆明云内动力股份有限公司内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行为，加强公 司内幕信息管理工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕 信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事 务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当保证内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整，董事长为主要负责人；董事会秘书负责 ...

募集资金使用管理制度 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金的存储 3 | | 第三章 | 募集资金的使用 4 | | 第四章 | 募集资金管理与监督 9 | | 第五章 | 评价及责任追究 10 | | 第六章 | 附则 10 | 昆明云内动力股份有限公司募集资金使用管理制度 昆明云内动力股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资 金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者 募集用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会负 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由3名独立董事组成[8] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名[8] 会议安排 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[13] - 会议应于召开前3日发出通知，特殊情况不受此限[14] 会议要求 - 应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行[16] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[18] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为10年[19]

交易审批 - 成交金额不超公司最近一期经审计净资产0.5%，由董事长审批[12] - 成交金额超0.5%且不超50%，上报投资与决策咨询委员会初审并提交董事会审议[12] - 成交金额超50%，董事会审议通过后提交股东会批准[12] - 涉及资产总额超50%，董事会审议后提交股东会审批[12] - 标的主营业务收入、净利润超50%，董事会审议后提交股东会审批[12] - 交易产生利润超50%，董事会审议后提交股东会审批[12] 投资定义 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[16] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[16] 投资计算与管理 - 12个月内连续对同一或相关项目分次投资，以累计数计算对外投资数额[13] - 发展计划部负责投资项目跟踪管理，定期组织对外投资质量分析[21] 人员派出 - 对外投资组建的分公司、子公司派出法人代表和经营管理人员[22] - 合营、联营公司按规定派出股权代表及经营管理人员[22] 财务与审计 - 财务管理部对对外投资活动进行财务记录和会计核算[24] - 年末对长、短期投资全面检查，对分公司、子公司审计[24] - 分公司、子公司每月向财务部报送财务会计报表[24] - 审计部行使对外投资活动监督检查权[24] 投资处置 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资[26][27] - 对外投资项目终止时全面清查被投资单位财产等[27] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[29]

昆明云内动力股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 | 则 ··································································································· | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联方 | ··································································································2 | | | 第三章 | | 关联方资金往来的管理 ············································································ | 3 | | 第四章 | | 关联交易的管理 ······················································································4 | | | 第五 ...

审计委员会实施细则 二〇二五年八月 昆明云内动力股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票规司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》、《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 证券事务办公室为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会日常工作 联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 | 第二章 | 人员组成 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议召开反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[16] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场会结束当日下午3:00[18] 费用与投票制度 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，采用累积投票制；低于30%时，董事选举采用直接投票的非累积投票制且需出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过[21] 记录与实施期限 - 会议记录保存期限为15年[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施完毕[25] 决议与监管 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[25] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[29] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[29] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[31] 信息披露 - 公告或通知需在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网刊登信息披露内容[31] - 股东会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[31] 规则适用与修改 - 本议事规则未规定的适用《公司章程》并参照《上市公司股东会规则》[31] - 董事会可修改本议事规则并报股东会批准[31]

投资与决策咨询委员会设立 - 公司设立董事会投资与决策咨询委员会并制定实施细则[6] 委员会构成 - 委员由3名董事组成，含1名独立董事[8] - 设主任委员1名，由董事长担任[8] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前3日通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[15] 其他 - 会议记录保存期10年[15] - 细则自董事会通过之日起执行[17] - 细则由董事会制定，解释权归董事会[17]