回购注销背景与授权 - 公司于2022年9月启动限制性股票激励计划 经董事会 监事会审议 国资委批复及股东大会通过等程序 [2] - 2022年10月19日向374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票 授予价格为1.54元/股 并于11月4日完成登记 [2] - 2025年8月25日董事会及监事会审议通过回购注销议案 尚需股东大会审议及履行减资程序 [2] 回购注销具体情况 - 回购涉及两名激励对象：一名因退休不符合资格 回购78,000股 另一名因2024年限售条件未达成且股票解除司法冻结 回购39,000股 [3] - 总回购数量117,000股 占公司当前股本总额的0.0060% [3] - 退休激励对象按授予价1.54元/股加同期定期存款利息回购 另一激励对象因授予价低于市价3.15元/股 按1.54元/股回购 [3] 资金与程序安排 - 回购资金总额为180,180.00元加相应利息 全部使用自有资金 [3] - 公司表示此次调整旨在维护激励计划有效性与公平性 并将持续推进相关程序及信息披露 [3]

股份变动 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分117,000股限制性股票[1] - 回购注销后公司股份总数将由1,934,961,410股变更为1,934,844,410股[1] - 回购注销后公司注册资本将由1,934,961,410元变更为1,934,844,410元[1] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订后的《公司章程》通过后，《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[2] 股份转让与交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[5] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] 财务资助与股份收购 - 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定原因收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[5] 股东权益与诉讼 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关部门诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[7] 股东股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[8] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[9] - 股东会审议公司与关联人交易成交额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[9] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产10%的事项[9] 临时股东大会召开情形 - 董事人数少于或等于2/3时，公司需2个月内召开临时股东大会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需2个月内召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需按流程处理[10][11] 董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时，董事选举采用累积投票制[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例低于30%时，董事选举采用直接投票制[15] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑或被剥夺政治权利执行期满未逾规定年限不能担任董事[16] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[17] 独立董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[22] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1名，独立董事3 - 5名[19] - 董事会对外捐赠权限为公司最近一期经审计的净资产的0.05%[19] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前10日通知全体董事[20] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过[23] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[25] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[26] 财报报送与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[27] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[27] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[29] - 公司合并、分立需通知债权人[29] 公司减资与增资 - 公司减少注册资本需通知债权人，减资后注册资本不低于法定最低限额[30] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[30] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由需公示，特定原因解散需成立清算组[31] - 清算组需通知债权人，债权人申报债权[31] 制度修订与审议 - 修订《股东会议事规则》等多项治理制度，部分需提交股东会审议[33] - 变更公司注册资本等事项需提交2025第二次临时股东大会审议[35]

资金占用情况 - 山西云内动力有限公司期初占用资金余额2万元，半年度占用累计发生金额2万元，偿还累计发生金额2万元，期末占用资金余额2万元[4] - 潍坊东虹云内汽车销售有限公司半年度占用累计发生金额10.56万元，偿还累计发生金额5.59万元，期末占用资金余额4.97万元[4] - 河北北汽福田汽车部件有限公司期初占用资金余额1.92万元，期末占用资金余额1.92万元[4] - 昆明恒和环保科技有限公司期初占用资金余额325.11万元，半年度占用累计发生金额156.52万元，偿还累计发生金额2.37万元，期末占用资金余额479.26万元[4] - 南京滇凯玻璃科技有限公司期初占用资金余额2.26万元，偿还累计发生金额1.97万元，期末占用资金余额0.29万元[4] - 无锡恒和环保科技有限公司期初占用资金余额5997.77万元，半年度占用累计发生金额6131.14万元，偿还累计发生金额8893.98万元，期末占用资金余额3234.93万元[5] - 无锡明恒混合动力技术有限公司期初占用资金余额2021.59万元，半年度占用累计发生金额345.02万元，偿还累计发生金额2234.56万元[5] - 无锡伟博汽车科技有限公司期初占用资金余额1363.06万元，半年度占用累计发生金额622.99万元，偿还累计发生金额514.61万元，期末占用资金余额1471.44万元[5] - 无锡沃尔福汽车技术有限公司期初占用资金余额1584.90万元，半年度占用累计发生金额1132.16万元，偿还累计发生金额113.40万元，期末占用资金余额2603.66万元[5] - 云南云内动力集团有限公司期初占用资金余额752.11万元，半年度占用累计发生金额79.31万元，偿还累计发生金额489.62万元，期末占用资金余额341.80万元[5] 应收款项与预付款项 - 云南云内动力机械制造有限公司应收款项融资为215.75[6] - 苏州国方汽车电子有限公司预付款项为194.99[6] - 山西云内动力有限公司预付款项从610.89变为644.93[6] - 无锡明恒混合动力技术有限公司预付款项从2234.23变为799.36[6] 其他会计科目 - 云南云内动力集团有限公司其他会计科目涉及转贷、票据贴现金额为80005.00[6] - 无锡恒和环保科技有限公司其他会计科目采购款从36226.76变为54943.31[7] - 苏州国方汽车电子有限公司其他会计科目采购款从15559.32变为1275.34[7] - 云南云内动力机械制造有限公司其他会计科目采购款从7975.00变为7763.78[8] - 成都内燃机总厂其他会计科目代付款为50.27[8] - 福爱电子（贵州）有限公司其他会计科目代付款从46.60变为43.94[8] - 苏州国方汽车电子有限公司其他会计科目金额为661.51，相关数据84.08、92.12、653.47[9] - 无锡恒和环保科技有限公司其他会计科目金额为603.93，相关数据41.52、320.27、325.18[9] - 无锡明恒混合动力技术有限公司其他会计科目金额为500.00，相关数据77.03、532.00、45.03[9] - 山西云内动力有限公司其他会计科目金额为3.00，相关数据30.80、33.80[9] - 深圳市森世泰科技有限公司其他会计科目金额为3,270.02，相关数据3,841.63、3,935.70、3,175.95[10] - 云南云内动力集团有限公司其他会计科目金额为3.24，相关数据420.54、313.27、110.51[10] - 无锡同益汽车动力技术有限公司其他会计科目代付款为84.95，原数据102.30，差额17.35[10] 应收账款与销货余额 - 深圳市森世泰科技有限公司应收账款为600.20，销货后余额为600.00，差额0.20[10] - 无锡同益汽车动力技术有限公司应收账款代付款为251.27，原数据252.06，差额0.79[10] 总计金额 - 总计金额分别为50,624.51、161,098.99、167,432.61、44,290.92[10]

财务数据变动 - 2025年半年度营业总收入28.20亿元，同比下降约9.84%[12] - 2025年半年度营业总成本29.91亿元，同比下降约7.62%[13] - 2025年半年度营业利润 - 1.43亿元，亏损扩大约50.21%[13] - 2025年半年度净利润 - 1.44亿元，亏损扩大约42.96%[13][14] - 2025年半年度基本每股收益 - 0.074元，同比下降约42.31%[14] - 2025年流动负债合计77.30亿元，同比增长约9.44%[11] - 2025年非流动负债合计8.14亿元，同比下降约47.85%[11] - 2025年负债合计85.44亿元，同比下降约0.93%[11] - 2025年所有者权益合计20.95亿元，同比下降约5.84%[11] - 2025年母公司营业收入25.44亿元，同比下降约13.82%[15] 现金流量情况 - 2025年上半年经营活动现金流量净额 - 3.4976715484亿美元，2024年同期 - 2.6475224237亿美元[18] - 2025年上半年投资活动现金流量净额 - 0.5391063885亿美元，2024年同期 - 0.0581850611亿美元[18] - 2025年上半年筹资活动现金流量净额2.6132840564亿美元，2024年同期2.0636943894亿美元[19] - 2025年上半年现金及现金等价物净增加额 - 1.4234841865亿美元，2024年同期 - 0.6420083372亿美元[19] 资产负债情况 - 合并报表期末资产总计108.27亿元，较期初下降4.43%[6] - 合并报表期末负债合计93.22亿元，较期初下降3.72%[7] - 合并报表期末所有者权益合计15.05亿元，较期初下降8.62%[7] - 母公司报表期末资产总计106.38亿元，较期初下降1.95%[10] - 合并报表期末流动资产合计51.80亿元，较期初下降6.53%[5] - 合并报表期末非流动资产合计56.47亿元，较期初下降2.42%[6] - 合并报表期末流动负债合计84.75亿元，较期初增长4.78%[7] - 合并报表期末非流动负债合计8.47亿元，较期初下降46.88%[7] - 母公司报表期末流动资产合计48.88亿元，较期初下降1.99%[10] 研发与费用情况 - 2025年上半年研发费用1.0761124921亿美元，2024年同期1.0786254037亿美元[16] - 2025年上半年财务费用0.8116694136亿美元，2024年同期0.9698985413亿美元[16] 其他财务信息 - 2025年半年度报告未经审计[3] - 截至2025年6月30日，纳入合并范围的子公司共15户[36] - 财务报表于2025年8月25日经董事会决议批准报出[36] - 公司以12个月作为一个营业周期[42] 税务信息 - 增值税税率为13%、9%、6%、3%[161] - 城市维护建设税税率为5%、7%[161] - 企业所得税税率为15%、20%、25%[161] - 教育费附加税率为3%[161] - 地方教育费附加税率为2%[161] - 房产税从价计征税率为1.2%，从租计征税率为12%[161] 资产减值与坏账准备 - 应收票据期末余额95,204,941.61元，期初余额208,769,276.40元[172] - 应收账款期末账面余额1,772,006,607.52元，期初账面余额1,451,741,063.15元[177] - 单项计提坏账准备合计账面余额期初338,560,862.70元，期末338,233,330.89元[181] - 应收外部客户按组合计提坏账准备，1年以内账面余额1,103,486,394.78元，坏账准备1,903,697.46元，计提比例0.17%[183] - 单项计提坏账准备的应收账款本期计提178,962.74元，收回或转回554,015.34元，期末余额204,175,413.72元[185]

关联交易 - 2025年度与云内集团及其关联企业日常关联交易总额预计不超184,299.66万元，已发生75,211.72万元[2] - 拟追加2025年与关联方关联交易4,500.00万元，含关联销售2,500.00万元、劳务2,000.00万元[2] - 向云南云内等三家公司销售产品及劳务预计金额有增加[7] 子公司业绩 - 云南云内2025年1 - 6月营收5,748.53万元，净利润 - 774.53万元[6] - 无锡明恒2025年1 - 6月营收2,879.19万元，净利润 - 1,285.08万元[8] - 无锡恒和2025年1 - 6月营收40,776.90万元，净利润3,949.86万元[8] 股权关系 - 云内集团持有公司33.60%的股权，公司与云内集团及其关联企业有关联关系[8] 会议决议 - 2025年8月25日第七届董事会第十二次会议通过追加议案，关联董事回避表决[3]

股东大会安排 - 公司决定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年9月12日下午14:30，网络投票时间为2025年9月12日[1] - 股权登记日为2025年9月5日[3] - 会议地点在中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号公司办公楼九楼会议室[3] 议案表决 - 议案1和议案2为特别决议，需参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[5] 登记信息 - 登记时间为2025年9月11日上午9:00 - 11:00，下午13:30 - 16:30[6] 投票信息 - 普通股投票代码为360903，投票简称为云内投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月12日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间[15] 联系方式 - 联系电话为0871 - 65625802，传真为0871 - 65633176，邮政编码为650200[7]

会议情况 - 2025年8月25日召开第七届监事会第九次会议，5位监事均参会[3] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》[4] - 同意回购注销117,000股限制性股票，议案待股东大会审议[5] - 审议通过变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》议案，待审议[6][7]

股票简称：ST 云动 股票代码：000903 编号：2025-047 号 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十二次会 议于 2025 年 8 月 25 日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 22 日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到 董事 7 人，实际参会董事 7 人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决 程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2025 年半年度报告》 昆明云内动力股份有限公司 表决结果：本议案 7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》 之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露 ...

昆明云内动力股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及相关事项 2 | | 第三章 | 董事会的职权 4 | | 第四章 | 独立董事 5 | | 第五章 | 董事会专门委员会 7 | | 第六章 | 会议的召开 8 | | 第七章 | 议事范围 9 | | 第八章 | 表决 10 | | 第九章 | 会议记录 11 | | 第十章 | 会议决议公告、备案 11 | | 第十一章 | 董事会决议的实施 11 | | 第十二章 | 附则 11 | 昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，确保董事会的高效运作和科学决 策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《昆明云内动力股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 本公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告需在上半年结束之日起二个月内编制完成并披露[10] 会议决议备案 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和公告提交深交所备案[11] - 股东会结束后当日内提交决议和公告经审查后刊登[11] 资产交易披露 - 拟收购、出售资产，资产总额占最近一期经审计净资产10%以上等三种情况之一，经董事会批准后，两个工作日内向深交所报告并公告[11] - 拟收购、出售资产按特定标准计算相对数字占50%以上等情况，除董事会批准外，还须经股东会批准[12] 关联交易披露 - 关联交易总额在300万元至3000万元之间或占最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，交易完成后两个工作日内按规定公告[14] - 拟与关联人达成关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值的5%以上，董事会决议后二个工作日内报送深交所并公告，经股东会批准方可实施[14] - 与关联人12个月内同一标的关联交易累计金额达相应标准，按对应规定披露[14] 重大事件披露 - 经营中重大事件发生余额占最近一期经审计净资产的10%，需提交临时报告并公告[15] - 会计年度结束预计亏损，在披露年度报告前至少发布一次提示性公告[15] - 诉讼、仲裁事项涉及金额或12个月内累计金额占最近经审计净资产值10%以上，知悉后及时报告并公告[15] - 为股东以外的法人或个人提供担保，涉及金额或12个月内累计金额占公司最近经审计净资产值10%以上需及时报告并公告[16] 股份变动披露 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告[17] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上需自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告[17] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务[22] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[23] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[24] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[24] - 下属子公司负责人需定期、不定期向公司董事会报告经营等情况[24] 未公开事项管理 - 对未公开重大事项实施严格管理，明确内部报告、流转、对外发布程序[12] - 不能确定有关事件是否必须及时披露时，应向深交所咨询[20] 股东信息披露 - 股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况应主动告知公司并配合披露[25] 信息披露载体 - 信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》[27] 定期报告流程 - 定期报告信息披露需经证券事务办公室制作草案、财务负责人等审查等多道程序[27][28] 特定人员披露 - 董事长、总经理等特定人员有权以公司名义披露信息且不得早于指定报纸公告时间[28] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[31] - 进行商务谈判等需提供未公开重大信息时应要求对方签保密协议[31] 文件保存 - 公司董事等履行信息披露职责文件保存完整书面记录[34] - 公司董事等履行职责相关信息及信息披露文件公告保存期限为10年[34] 财务信息披露 - 财务信息披露前应执行内部控制制度，年报需经有资格事务所审核[35] 子公司重大事件 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生并及时报董事会秘书[37]