关于湖南华联瓷业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 （地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇二五年八月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 明 声 | 2 | | 第一节 | 本次证券发行的基本情况 3 | | | 一、保荐人名称 3 | | | 二、保荐代表人及其他项目人员情况 3 | | | 三、本次保荐的发行人证券发行情况 4 | | | 四、发行人基本情况 7 | | | 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 11 | | | 六、保荐人内部审核程序及内核意见 12 | | 第二节 | 保荐人的承诺事项 13 | | | 一、保荐人关于发行保荐书出具依据的承诺 13 | | | 二、保荐人的承诺 13 | | 第三节 | 保荐人对本次证券发行的推荐意见 14 | | | 一、关于本次向特定对象发行股票并上市履行的决策程序的核查情况 14 | | | 二、本次发行符合《公司法》规定的发行股票的相关条件 14 | | | 三、本次发行符合《证券法》规定的发行股票的相关条件 1 ...

目 | 一、审计报告 第 1-5 页 | | --- | | 二、财务报表 …………………………………………………………………………………… 第 6—13 页 | | (一)合并资产负债表 … | | (二)母公司资产负债表 ……………………………………………………………………………………… 第 7 页 | | (三)合并利润表 … | | (四)母公司利润表 | | (五) 合并现金流量表 ……………………………………………………………………………………… 第 10 页 | | (六) 母公司现金流量表 …………………………………………………………………………… 第 11 页 | | (七) 合并所有者权益变动表 · | | (八)母公司所有者权益变动表 ………………………………………………………………………………… 第 13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………………………………第 14—99 页 | | 四、附件 … | | (一) 本所营业执照复印件 ……………………………………………… 第 100 页 | | (二) 本所执业证书复印件 ……………………………………………… ...

公司上市与督导 - 公司于2021年10月19日在深交所挂牌上市[1] - 国泰海通持续督导期至2023年12月31日，之后督导未使用完毕募集资金[1] 会议与议案 - 2025年5月29日召开第五届董事会第十八次会议等[2] - 2025年7月31日召开2025年第三次临时股东大会，通过向特定对象发行A股股票议案[2] 保荐相关 - 公司近日与中原证券签订保荐协议，聘任其为本次发行保荐机构[2] - 中原证券委派习歆悦、白林担任保荐代表人[2]

股价情况 - 华瓷股份2025年7月31日至8月4日股价跌幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 公司前期披露信息无更正、补充，无未公开重大信息[4] 经营情况 - 公司经营情况及环境未发生重大变化[4] 交易情况 - 控股股东在异常波动期间无买卖公司股票行为[4] 报告计划 - 公司计划2025年8月27日披露《2025年半年度报告》[7]

工业4.0与研学游结合 - 三一重工将长沙"灯塔工厂"18号智能制造车间转化为工业4.0教育场景 展示"一块钢板进 一台泵车出"全流程 学生可观察焊接机器人作业 智能物流系统分拣 并通过VR设备模拟操作[1] - 三一重工投入大量人力物力打造研学基地 旨在激发青少年对科技的好奇心 而非追求门票收入[1] 非遗技艺与现代制造融合 - 华瓷股份构建"传统工艺+现代设计"研学生态 其研学基地既是生产车间也是活态陶瓷博物馆 学生可观察釉下五彩瓷72道工序 体验拉坯彩绘等非遗技艺[1] - 华瓷股份研学游聚焦三大目标：传承传统文化 展示智能生产线结合传统技艺 激发大国工匠精神[2] 现代农业全产业链教育化 - 湘佳股份研学路线覆盖禽苗智能孵化中心 橘友智能优选中心 美食心动工厂三大板块 学生可通过智能设备观察鸡蛋孵化过程 AI视觉检测系统分选柑橘 透明生产线展示养殖加工全流程[2] - 湘佳股份智能孵化系统将孵化成活率从60%提升至95%以上 AI柑橘分拣线每小时处理8吨 效率达人工分拣的8倍[3] 产教融合的行业意义 - 上市公司以产业为基础搭建教育桥梁 实现产教双向赋能 符合"产业反哺教育 教育激活产业"政策导向[3]

股东大会情况 - 2025年第三次临时股东大会于7月31日以现场+网络投票方式召开，出席现场会议的股东及代表共4人，代表股份161,892,056股，占公司有表决权股份总数的64.2769% [5] - 通过网络投票的股东83人，代表股份347,100股，占比0.1378% [6] - 中小股东参与投票共85人，代表股份7,239,156股，占比2.8742% [7] 定向增发相关议案 - 股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，关联股东醴陵市致誉实业投资有限公司持有的114,000,000股回避表决 [8][9] - 逐项通过定向增发股票方案议案，包括发行种类、定价基准日、募集资金用途等10项子议案 [9] - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用的可行性分析报告》等配套文件 [10][11] 关联交易事项 - 新增2025年度向江西金环颜料和湖南科慧陶瓷采购原材料的关联交易，预计金额不超过3500万元 [21][43] - 公司持有江西金环20%股份并派驻董事，持有湖南科慧40%股权，交易价格参照独立第三方市场价 [49][51][53] - 该关联交易经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事许君奇回避表决 [44][45][46] 公司治理动态 - 第五届董事会第十九次会议全票通过定向增发相关修订稿议案，其中关联董事回避表决的议案获8票同意 [25][27][30] - 监事会第十六次会议全票通过定向增发配套文件及关联交易议案 [17][18][21] - 湖南启元律师事务所对股东大会程序出具合规法律意见 [14] 财务数据披露 - 公司总股本251,866,700股，现场参会股东代表股份占比64.2769% [5] - 前次已审议的2025年日常关联交易额度为9115万元，本次新增3500万元后总额达12,615万元 [47][48] - 对江西金环和湖南科慧的投资金额分别为持股20%（未披露投资额）和持股40%（投资88万元） [49][51]

会议情况 - 公司第五届监事会第十六次会议于2025年7月31日召开，3位监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过向特定对象发行A股股票相关修订稿议案[2][3][4][5] - 审议通过前次募集资金使用情况报告议案[6] 关联交易 - 审议通过新增2025年度日常性关联交易议案，预计金额不超3500万元[7]

会议信息 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月31日召开[2] 议案表决 - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[5] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[8] - 《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票[10] - 《关于新增2025年度日常性关联交易的议案》同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[12] 关联交易 - 公司拟新增2025年度日常性关联交易，预计总金额不超过3500万元[11]

发行进展 - 2025年5月29日董事会通过向特定对象发行A股股票议案，获临时股东大会通过[3] - 7月31日董事会、监事会审议通过发行预案等修订议案[3] - 发行事项待深交所审核、证监会注册[6] 修订内容 - 包括发行审议程序、募投项目等多方面内容更新[3][4][5] - 具体内容详见2025年7月31日指定网站文件[5]

业绩数据 - 公司近三年外销产品收入占比分别为67.20%、62.84%和71.06%[12] - 公司近三年色釉陶瓷产品产销率分别为121.37%、115.77%、114.33%[14] - 截至2024年末，公司机器设备成新率为58.13%[15] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为2.05亿元，扣非后净利润为1.86亿元[49] 发行股票 - 本次发行股票类别为A股，每股面值1元，以普通程序向特定对象发行[19] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者，含控股股东致誉投资[25] - 致誉投资认购总额为3000万元，不参与询价但接受询价结果[28] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产[28] - 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整[29] - 本次发行符合发行条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形[33] - 若致誉投资较发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，其认购股票18个月内不得转让；若超过2%，则36个月内不得转让；其余发行对象认购股票6个月内不得转让[37] - 本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[39] - 本次募集资金总额不超过70,000.00万元（含）[46] 未来展望 - 公司希望在越南建设新生产基地，打造国际陶瓷创意工厂[16] - 本次募集资金用于越南生产基地——东盟陶瓷谷项目建设[20] 回报与承诺 - 本次发行完成后，短期内公司扣非前后每股收益可能下降，即期回报会摊薄[53] - 公司拟采取加强资金监管、加快项目建设等措施填补即期回报[55][56] - 公司董事、高管承诺保证填补回报措施切实履行[59] - 公司控股股东致誉投资、实际控制人许君奇承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[64] - 控股股东和实控人承诺切实履行公司填补回报措施及相关承诺，若违反愿承担法律责任[64] 方案评估 - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性[65] - 本次向特定对象发行股票方案公平、合理[66] - 发行方案实施有利于提高公司经营业绩，符合公司发展战略和全体股东利益[66]