股东会信息 - 2026年4月16日召开第二次临时股东会，现场15:00、网络当天投票[1][22] - 股权登记日为2026年4月8日，该日在册股东有权出席[4] - 审议议案需出席股东表决权2/3以上通过[6] 投票信息 - 网络投票代码361298，简称为“上好投票”[17] - 交易系统4月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[18] - 互联网系统4月16日9:15至15:00投票[19] 其他信息 - 会议登记4月15日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00，地点董事会办公室[10] - 审议事项已由第三届董事会五次会议通过，详见4月1日公告[8] - 提案含《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等[22][23]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超26457.95万元[16] - 拟发行股份数量不超发行前总股本20%，即不超59657107股[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 发行对象认购的新增股份自发行日起6个月内不得转让[14] - 发行方式为向不超35名符合条件的特定对象发行[9] - 募集资金拟投智能仓储物流中心、收购宝汇芯微49%股权、补充流动资金项目[16] - 发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享[17] - 向特定对象发行股票相关决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[18] - 发行A股股票相关议案需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过[6][20][22][24][28][32][34][38] - 发行A股股票预案等多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[20][22][24][28][32][34] 其他事项 - 前次募集资金使用情况报告编制截至2025年12月31日[27] - 未来三年股东分红回报规划时间为2026 - 2028年[33] - 向特定对象发行股票相关授权有效期除第4项至相关事项办理完毕，其他为十二个月[37] 激励计划 - 2026年限制性股票激励计划向28名激励对象授予150.00万股，授予价格16.03元/股[38] - 限制性股票上市日期为2026年3月27日[38] - 激励计划完成后公司注册资本由296785536元变更为298285536.00元[38] - 激励计划完成后公司总股本由296785536股变更为298285536股[38] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[40] 股东会 - 公司将于2026年4月16日召开2026年第二次临时股东会[41] - 《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[42]

业绩数据 - 截至2025年12月31日，公司资产负债率为58.89%[16] - 截至2025年12月31日，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额[31] 市场数据 - 2023年中国电子元件市场规模达2.78万亿元，年复合增长率8.5%，2025年将突破3.5万亿元[8] - 2024年电子元器件分销行业全球CR4达53.91%、CR10为70.53%[12] - 本土品牌元器件在分销体系中的占比已达43%，预计2030年国产芯片分销占比将突破65%[9] 市场规模 - 2025年全球半导体销售额达7917亿美元，同比增长25.6%，核心电子元器件市场规模达1.6万亿美元[7] - 2025年全球汽车电源管理芯片市场规模达21.4亿美元[7] 市场目标 - 国家要求2025年关键元器件供应链自主率超70%[9] 市场扩张和并购 - 公司出资51%设立宝汇芯微并分三年收购49%少数股权[7] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[17] - 发行对象不超过35名符合条件的特定对象[19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式[26] - 发行数量未超过本次发行前公司总股本的20%[32] - 董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月[32] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%[33] - 募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”、“收购宝汇芯微49%股权项目”及“补充流动资金项目”[33] - 公司拟将7500万元募集资金用于补充流动资金，占发行募集资金总额的28.35%[34] - 发行对象不超过35名特定投资者，采取竞价发行[35] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 公司不存在向发行对象做出保底保收益承诺及提供财务资助或其他补偿的情况[39] - 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化[41] 发行进程 - 本次发行已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需股东会审议通过，经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施[43] 发行影响 - 本次发行方案有利于公司发展和增加股东权益，已履行披露程序，将在股东会上公平表决[46] - 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并制定填补措施，相关主体作出承诺[47] 企业信用 - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[42]

业绩总结 - 2025年归属于母公司股东净利润为7,619.97万元，扣非净利润为7,370.29万元[184] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为 -2815.91万元、 -37979.07万元和 -39590.25万元[105][139] - 报告期各期末公司短期借款余额分别为60938.57万元、53382.21万元、122273.13万元[106] - 报告期各期，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%[133] - 报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为4.53%、4.03%和4.48%[135] - 2023 - 2025年现金分红金额分别为2825.76万元、1228.29万元、2077.50万元，对应净利润分别为5587.54万元、3014.33万元、7619.97万元，现金分红占比分别为50.57%、40.75%、27.26%[164] 市场数据 - 2025年全球半导体销售额达7,917亿美元，同比增长25.6%，核心电子元器件市场规模达1.6万亿美元[26] - 2025年全球汽车电源管理芯片市场规模达21.4亿美元[26] - 2023年我国电子元件市场规模达2.78万亿元，年复合增长率8.5%，2025年将突破3.5万亿元[27] - 当前本土品牌元器件在分销体系中的占比已达43%，预计2030年国产芯片分销占比将突破65%[28] - 2024年电子元器件分销行业全球CR4达53.91%、CR10为70.53%[31] 未来展望 - 公司制定未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划[12][166][200] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[150][171] - 完成本次发行后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能下降[188] - 本次发行短期内公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本增长幅度，股东即期回报有被摊薄风险[189] 新产品和新技术研发 - 截至2025年12月31日，公司及下属子公司拥有专利94项（其中发明专利9项）、集成电路布图设计权2项[194] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司深圳蜜连以5950.00万元现金收购宝汇芯微49%股权，交易完成后将持有100%股权[75] - 2025年6月深圳蜜连与宝汇芯科技共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连出资510万元占51%，宝汇芯科技出资490万元占49%[75] - 三年考核期分阶段收购宝汇芯微49%股权，各阶段利润目标分别为1000万元、1200万元、1500万元，交易价格分别为1900万元、1800万元、2250万元，合计5950万元[95] 其他新策略 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过26457.95万元[9][48][57][144][182] - 本次拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过59657107股[8][43] - 发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象[6][36][40] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][44] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[8][45] - 募集资金拟投资于智能仓储物流中心项目（13007.95万元）、收购宝汇芯微49%股权项目（5950.00万元）、补充流动资金项目（7500.00万元）[10][49][58][59] - 智能仓储物流中心项目总投资13007.95万元，包括场地投入6799.08万元、设备及配套软件购置5830.00万元、基本预备费378.87万元[71] - 公司拟将7500万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的28.35%[104]

公司决策 - 2026年3月30日召开第三届董事会第五次会议[2] - 会议审议通过《2026年度向特定对象发行A股股票预案》等议案[2] 事项进展 - 向特定对象发行股票需获股东会批准、深交所审核通过并经证监会同意注册[2] 公告信息 - 公告发布时间为2026年3月31日[3]

公司基本信息 - 公司于2022年8月8日经核准首次发行2400万股人民币普通股，10月31日在深交所上市[5] - 公司注册资本为29828.5536万元[6] - 公司已发行股份数为29828.5536万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司收购本公司股份用于第（三）（五）（六）项情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益未执行，可在30日内要求执行[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] - 公司股东滥用权利给他人造成损失应承担赔偿或连带责任[29] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[31] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[33] 股东会相关规定 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[35] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[36] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则在5日内发通知[41][42][43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[45] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东可向股东会提出非职工代表董事候选人提案[57] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[56] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[72] - 董事会批准权限：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[73] - 达到标准之一除董事会审议外，还应股东会审议：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[75] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，应经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准[76] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，应经上述程序后提交董事会审议批准[73][76] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[68] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，两个交易日内披露情况[68] - 董事辞任或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后两年内仍有效[69] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[69] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[72] - 重大关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需董事会审议通过后提交股东会审议[77] - 应由董事会审批的对外担保事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一以上的董事同意[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[79] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[79] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[104] - 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%[104] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，公司可不进行现金分红[104] - 存在特定情形进行现金分红或现金分红金额超过当期净利润50%，需说明现金分红方案合理性[105] - 利润分配政策调整议案经董事会审议通过后，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[108] - 公司原则上以三年为周期重新审阅股东回报规划[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知[113] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[119][120][121] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[119][120][121] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[121] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[125] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[125] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[125] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[126] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[126] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的，须报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[130]

公司决策 - 2026年3月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过2026年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 发行承诺 - 本次发行不存在向发行对象作保底保收益或变相保底保收益承诺情形[1] - 本次发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿情形[1]

募集资金情况 - 2022年10月公开发行2400万股A股，发行价35.32元/股，募集资金总额8.4768亿元，净额7.4690785827亿元[1] - 募集资金于2022年10月24日到账[2] - 截至2025年12月31日，初始存放金额7.7409509434亿元，专项账户余额933.744124万元[4] - 截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金为5433.744124万元，活期933.744124万元，暂补流动资金4500万元[5] 资金使用与调整 - 2024年9月27日终止“总部及研发中心建设项目”，9794.55万元剩余募集资金永久补充流动资金[7] - 2025年8月26日变更“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”募集资金用途，调整内部投资结构[8] - 2024年4月25日同意使用不超6000万元闲置募集资金暂补流动资金，2025年4月21日全部归还[13] - 2025年4月24日同意使用不超6000万元闲置募集资金暂补流动资金，2025年9月25日提前归还1500万元[14] 资金存放与管理 - 2022年11月2日、2023年10月30日、2024年9月27日同意以协定存款方式存放募集资金，期限不超12个月[15][16] - 2023年10月30日、2024年9月27日同意分别用不超2亿元和4亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[16][17] - 公司拟用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月，可滚动使用[18] - 截至2025年12月31日，闲置募集资金理财全部赎回，除4500万元补流外，其余协定存款存放[18] 项目收益与投资情况 - 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%（含）以上[21] - 2024年终止“总部及研发中心建设项目”，9836.77万元剩余募集资金永久补充流动资金[27] - 募集资金净额74690.79万元，已累计使用69358.45万元，变更用途资金总额15575.65万元，占比20.85%[28] - “扩充分销产品线项目”实际投资46372.37万元，与承诺金额差 -551.83万元[28] - “总部及研发中心建设项目”实际投资1408.38万元，与承诺金额差12.28万元[28] - “物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”实际投资1914.26万元，与承诺金额差 -5263.21万元[28] - “补充流动资金项目”实际投资9826.67万元，与承诺金额差59.45万元[28] - “扩充分销产品线项目”达产年新增营业收入140543.25万元，税后财务净现值19091.74万元，税后内部收益率29.01%，税后静态回收期5.63年[30]

股东分红规划 - 公司制定2026 - 2028年股东分红回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[5][6] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[6] 分红比例规定 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[7] 特殊情况说明 - 重大资金支出指未来12个月投资等支出超最近一期净资产30%[7][9] - 负债率超80%且经营现金流为负，可不现金分红[9] 政策调整与审阅 - 利润分配政策调整议案需股东会三分之二以上表决权通过[13] - 公司原则上三年重新审阅股东回报规划[14]

股权相关 - 2026年2月24日向28名激励对象授予150.00万股限制性股票，授予价16.03元/股，3月27日上市[1] 资本变更 - 截至2026年3月19日，公司注册资本由296,785,536元变为298,285,536.00元，总股本相应变更[2] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为29,828.5536万元，股份总数为29,828.5536万股[4]