提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[6][7] 会议相关规定 - 提前三日通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11][13] 其他 - 必要时可聘中介，费用公司支付[12] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[12] - 议事规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[14]

公司担保定义 - 全资子公司指公司持股100%的公司，控股子公司指持股超50%或能实际控制的公司[2] 担保风险控制 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[5] 担保申请要求 - 收到担保申请，需向被担保企业索取近3年经审计的资产负债表等资料[7] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且2/3以上通过[7][9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] 担保后续管理 - 被担保企业债务到期前1个月，财务部应发催款通知单[14] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款，公司应披露信息[14]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[6] 募投项目论证与延期 - 募投超期限且投入未达计划50%，公司重新论证项目[12] - 募投预计无法如期完成，延期需董事会审议[11] 协议签订与资金存放 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方协议[6] - 募集资金专款专用，存专户，超募也存专户[3][6][10] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会或股东会审议[12][13] 资金置换与管理 - 置换自筹资金在转入专户6个月内实施，支付后置换6个月内完成[14] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，高安全非保本不质押[14] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，用于主营活动[16] 超募资金使用 - 同一批次募投结项时明确超募使用计划[17] - 超募先补缺口、再补流、后现金管理[18] 用途变更审议 - 四种情形改变用途需董事会、保荐意见及股东会审议[20] - 主体或地点变更不视为改变，董事会决议即可[20] - 变更用途需董事会和股东会审议，审议后两日公告[21] 节余资金处理 - 部分项目终止或完成后节余补流，需到账超一年且不影响其他[24] - 节余低于10%按程序，达10%需股东会，低于500万或1%可豁免[24] 资金使用监督 - 财务设台账记录支出和投入[25] - 内审至少季度检查并报告[25] - 董事会半年核查项目进展，年度聘请鉴证[25] - 实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[25] 审计与检查 - 半数以上独立董事同意可聘审计，公司配合付费[26] - 保荐或独财半年现场检查，年度出核查报告[27] 违规处理与披露 - 审计特定结论，保荐或独财分析提意见[27] - 现场检查重大违规，督促整改并报告[27] - 公司按规定披露资金管理信息[27] 审计委员会职责 - 审计委员会监督制止违法使用资金[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少开一次，提前5日通知；临时会议提前3天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[15] 薪酬考核 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[10] - 委员会按标准程序对董事及高管绩效评价[10] - 委员会提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会；高管方案报董事会批准[8]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[4] - 七种情况可召开临时董事会会议，董事长应10日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[8] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[9] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[11] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事通过[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[14] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包含多方面内容，与会董事及代理人需签字确认，有不同意见可书面说明[15][16] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议记载可免责[17] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[17] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[17] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限10年以上[17][18] - 本议事规则经股东会审议通过后生效并实施[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解职[16] 公司相关要求 - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，60日内完成补选[11][12] - 董事会专门委员会开会，会前3日提供资料信息，资料保存10年[23] 独立董事职权行使 - 行使特别职权1至3项需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 津贴与股东定义 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会通过并年报披露[25] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[27] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[27]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范责任 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[8] - 董事长是防范资金占用第一责任人[8] 清偿与责任 - 被占用资金原则上以现金清偿[9] - 违规占用资金相关方应承担赔偿等责任[12][13]

独立董事专门会议设置 - 由全体独立董事组成，完善公司治理、保障履职[2] 职权行使与事项审议 - 独立董事行使特别职权需经会议审议且半数以上同意[4] - 关联交易等事项经会议讨论、半数以上同意后提交董事会[6] 会议通知与召开 - 提前三天通知，全体一致同意可免除[8] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] 决议与记录保存 - 会议决议需全体独立董事过半数通过[10] - 会议记录及相关资料保存至少十年[11][12] 履职支持与规则生效 - 公司为独立董事履职提供条件、支持并承担费用[12] - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[14]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议，披露符合要求审计报告或评估报告[13] 关联股东声明 - 关联股东发现召集人未披露关联交易及关联股东情况，在股东会召开前5日向召集人主动声明关联关系[16] 交易豁免与免予义务 - 公司与关联人发生特定交易如公开招标可申请豁免提交股东会审议[18] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易规定履行义务，重大交易仍需披露审议[18] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19][20] 委托理财 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易计算原则 - 公司连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] - 公司与关联人发生涉及或有对价交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[21] - 公司与关联人共同投资等，以上市公司或关联人投资、增资等发生额为计算标准适用规定[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议涉及交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[28] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[28] - 数量众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额以超出部分为准履行程序并披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[28] - 公司在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] - 预计日常关联交易区分交易对方、类型，单一法人达披露标准单独列示信息[29] - 以同一控制下关联人与公司实际关联交易合计金额和预计总金额比较判断是否超预计[30] 其他关联交易 - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用相关规定[30] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[32] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用，明确解决方案并在交易完成前解决[32]

战略委员会设立 - 公司设董事会战略委员会，成员三名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会构成 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 战略委员会职责与程序 - 主要职责是研究并建议公司长期等战略事项[6] - 工作程序含资料上报等环节[9] 议事规则 - 规则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16][17] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[14]