关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，须股东会批准[10] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，由董事会决议批准[10] - 与关联自然人成交金额在30万元以下或与关联法人成交金额在300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下的交易，由董事长批准[11] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保[13] 关联交易额度与业务 - 与关联人委托理财等以额度计算标准，相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存贷利息为准适用相关规定[13] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[19] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[19] - 应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[15] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额以超出部分履行审议程序并披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[15] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] 关联交易文件提交 - 披露关联交易按中国证监会及深交所规定提交文件资料，内容符合相关规则[18]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[13] - 为控股子公司担保可分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议，调剂总额不超预计担保总额度的50%[13][14] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 担保管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，关注担保时效期限[20] - 经办责任人关注被担保方变化并及时报告财务部[20] 追偿与责任 - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务，公司启动反担保追偿程序[22] - 被担保人经营严重恶化等重大事项，责任人报告董事会[24] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[23] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人提请公司参加破产财产分配[24] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[24] 审批与披露 - 担保债务到期展期继续担保，重新履行审批和披露义务[25] - 公司及子公司按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 控股子公司对外担保决议后一个工作日通知公司履行披露义务[32]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 股东自行召集主持 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[18] 表决票规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[19] 决议公告内容 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[20] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[21] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的股东会决议[22] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 规则生效与修订 - 本规则自股东会通过之日起生效，董事会负责解释并可修订，报股东会批准后生效[27][28]

审计制度 - 公司实行内部审计制度，设内部审计机构并配专职人员[4] - 内部审计机构受董事会审计委员会领导并对其负责[5] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议工作[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内审进度[10] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告执行情况[19] 时间安排 - 审计前提前七天发《审计通知书》[23] - 审计报告终了十个工作日提出，被审单位五个工作日提意见[24] - 年末前两个月提交次年度计划，结束后四个月提交年报[26] 审计范围 - 审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会主任由独立董事担任，全体委员1/2以上选举产生[4] 会议规则 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前5日发通知，临时会议提前3日[11] - 2/3以上委员出席方可举行，委员每次只能委托一人代行使表决权[15] - 决议经全体委员过半数通过有效，表决记名投票[16][17] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，含召开信息等内容[20] - 委员与议题有利害关系应披露回避，特殊情况可表决[22] - 委员闭会可跟踪业绩薪酬，有权查阅资料并作出评估[26] - 工作细则修改和解释权归董事会[31]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股在50%以上，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成等情况的子公司[2] - 参股子公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的子公司[6] 设立与审批 - 公司设立子公司依据《对外投资管理制度》，设立、变更和注销分公司由董事长和总经理合议批准[4] 财务管理 - 公司财务部负责对子公司、分公司财务核算、监督等工作[4] - 子公司、分公司应按《企业会计准则》和母公司会计政策开展日常会计核算[13] 审计管理 - 公司审计部负责对子公司、独立核算分公司定期或不定期审计及相关人员离任审计[4] - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督，内部审计内容包括财务核算、收支、经营目标完成等多项审计[26] - 子公司、分公司接到审计通知后要做好准备并配合审计，经公司总经理办公会议批准的审计意见和决定必须执行[26] 人事管理 - 子公司应参照公司人事管理制度建立劳动人事管理制度，管理层和核心人员变动需向母公司汇报备案[9][10] 交易审议 - 子公司发生特定交易事项，依规定权限提交母公司董事会或股东会审议或由子公司自行审议并向母公司备案[16][17] 信息披露 - 子公司、分公司信息披露依公司《信息披露事务管理制度》执行，重大事项及时报告[19] 报告提供 - 子公司、分公司应在每年第一、二、三季度结束后提供上一季度经营情况报告及财务报表[22] - 子公司、分公司应在每个会计年度结束后提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表[23] - 子公司、分公司应按母公司临时要求提供相应时段经营情况报告及财务报表[23] 档案管理 - 公司建立相关档案两级管理制度，子公司、分公司存档文件应报送母公司，相关档案收集范围包括公司证照、治理资料、重大事项档案等[29][30] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会[33]

浙江方正电机股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司" ）法人治理结构，增强董事、高级管理人员提名程序的科学性、民主性， 优化董事会的组成人员结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，使董 事会及经营层规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规和规范性文件及《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 提名委员会（以下简称"委员会"）是董事会下设立的专门 工作机构，对董事会负责，依照董事会授权履行职责。 第三条 委员会根据相关法律法规、《公司章程》和本工作细则规定 的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当在委员会成员 中过半数并担任召集人。 第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 主任由 ...

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4][5] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、政府机构等[7] - 公司与投资者沟通内容包含发展战略、经营管理信息等[7] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[10] - 投资者关系管理工作主要职责有拟定制度、处理诉求等[10] 活动规范 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[10] - 投资者关系管理活动记录应在次日开市前刊载，保存不少于三年[14] 说明会要求 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[15][16] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会[16] 交流渠道 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，处理互动易平台信息并答复提问[17] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[18] 沟通记录 - 公司与特定对象交流需做好记录并存档[18] - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[19] 信息披露 - 公司发布应披露重大信息后，需及时向深交所报告并正式披露[20] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[20] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与股东沟通交流[20] 制度相关 - 制度与其他规定不一致时，以其他规定为准[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 有8种情形之一不能担任公司董事[4] 董事管理 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[7] - 董事辞职提交书面报告，辞任自公司收到报告生效[7] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[6] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，故意或重大过失时董事也担责[9] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[9] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[10] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，经董事会审议后提交股东会[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况，提交董事会审议[13] 关联交易与担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会[14] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况，经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会[14] - 对外担保提交董事会审议，需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[15] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[23] - 董事会临时会议通知不少于会议召开前五天[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[31] - 董事会审议提案决议需超全体董事人数半数赞成[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[35] - 提案未通过，条件无重大变化，董事会1个月内不再审议[35] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确，会议暂缓表决[37] 其他 - 公司董事会档案存放于办公室，保存至少10年[40] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“以下”不含本数[43] - 规则由股东会审议通过后生效，解释权归董事会[44] - 规则时间为2025年08月[45]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况，应经董事会审议并披露[7] - 董事会授权董事长对未达上述标准的交易作决定[8] 指标计算 - 指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算[9] - 公司与同一交易方发生特定交易按单个方向较高指标计算[9] - 公司进行同一类别且与标的相关交易按连续12个月累计计算[9] 交易披露 - 交易标的为股权达规定标准需披露经审计财务报告[9] - 股权交易导致合并报表范围变更以对应公司财务指标适用规定[10] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权按不同情况计算指标[10] 投资相关 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[18] - 投资终止情况包括经营期满、破产、不可抗力及协议规定的其他情况[20] - 公司可因战略调整、项目亏损无前景、资金不足等终止投资[20] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[21] - 制度未规定时适用有关法律法规及公司章程规定[21] - 制度与其他规定抵触时以法律法规及公司章程为准[21] - 制度解释权属公司董事会[21] - 制度经公司股东会审议通过后施行[21] 其他信息 - 公司为浙江方正电机股份有限公司[22] - 涉及时间为2025年08月[22]