独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性情况进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合法规对独立性的要求[1]

外汇套期保值业务额度 - 单笔不超等值4000万元，全年累计不超1亿元[2][5] 业务决策与时间安排 - 2026年3月13日董事会通过开展业务议案[2][8] - 开展时间为审议通过起12个月内择机安排[5][7] 业务风险 - 存在汇率波动、内控、客户违约、回款预测风险[9] 业务管理 - 制定管理制度，明确额度、品种范围等[11] - 财务部统一管理，以生产经营为基础操作[11] 业务监督与披露 - 审计部定期审查并报告[12] - 按权限控制规模，按制度审批操作并披露[12] - 按会计准则核算和披露[13] 交易币种 - 主要为美元、欧元等[2][5]

业绩总结 - 2025年初占用和往来资金均为71,200.35元[7] - 2025年末占用和往来资金余额均为28,966.9元[7] - 2025年度偿还累计发生额84,401.2元[7] - 2025年度占用和往来资金利息342,167.8元[7] 其他 - 审核报告日期为2026年3月13日[6]

市场扩张和并购 - 2017年11月公司完成对金牛研磨100%股权收购，交易总额12亿元，形成合并商誉79,850.28万元[1][2] - 发行股份购买资产配套资金总额为3.25亿元[1] - 此次交易已构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2026 - 2030年营业收入分别为81,699.97万元、83,745.79万元、85,760.32万元、87,658.56万元、89,410.96万元[14] - 2026 - 2030年息税前净利润率分别为13.77%、13.79%、13.38%、13.44%、13.50%[15] 数据相关 - 2025年12月31日，商誉账面价值77,047.29万元[5] - 2025年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合内的长期资产账面价值5,331.94万元[5] - 2025年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合内的长期资产自收购日持续计算的公允价值7,814.15万元[5] - 2025年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值82,379.23万元[5] - 2025年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值84,861.44万元[5] - 无风险收益率为1.85%[16] - 被评估资产组的βu为0.7980，β为0.9098[17] - 市场风险溢价为6.46%[18] - 特有风险调整系数为2.00%[19] - 债权收益率为3.50%[19] - 资产组加权平均回报率为8.77%，税前加权平均回报率为10.32%[21] - 预测期为2026年1月1日至2030年12月31日，收益期为无限期[21] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组组合账面价值82379.23万元，公允价值84861.44万元，预计可收回金额82189.85万元，减值5474.58万元[26] - 2026 - 2030年及稳定期营业收入分别为81699.97万元、83745.79万元、85760.32万元、87658.56万元、89410.96万元、89410.96万元[26] - 2026 - 2030年及稳定期营业成本分别为65736.63万元、67352.08万元、68940.10万元、70430.34万元、71798.31万元、71798.31万元[26] - 2026 - 2030年及稳定期息前营业利润分别为11250.18万元、11546.87万元、11477.75万元、11783.19万元、12067.39万元、12067.39万元[26] - 2026 - 2030年及稳定期营业净现金流量分别为11333.48万元、10640.77万元、10585.51万元、10942.45万元、11291.25万元、116958.77万元[26] - 折现率为10.32%[26] - 商誉账面原值79850.28万元，已计提商誉减值准备2802.99万元，本年度需补计提2671.59万元[27] 其他新策略 - 假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%[11] 其他 - 公司认为收购金牛研磨的商誉存在减值[4] - 金牛研磨历史期国内市场率为14 - 15%[12] - 以2025年12月31日为基准日，包含商誉的资产组组合可收回金额82189.85万元小于公允价值84861.44万元，商誉存在减值[28] - 中审众环会计师事务所认为公司编制的商誉减值测试说明符合规定，公允反映重组资产减值测试结论[29] - 本报告经公司第七届董事会第三次会议于2026年3月13日决议批准[30]

人员规模 - 2025年末合伙人237人、注册会计师1306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人[2] 业绩数据 - 2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[2] - 2024年度上市公司审计客户家数244家，审计收费35961.69万元，同行业上市公司审计客户家数16家[3] 职业保障 - 购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，近三年已审结民事诉讼未担责[4] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚2次、自律监管措施1次，纪律处分4次，监督管理措施10次[5] - 41名从业人员近三年因执业行为受行政处罚11人次、纪律处分12人次、监管措施40人次[5] 审计安排 - 2025年8月21 - 9月11日同意聘任为2025年度审计机构[10] - 审计组16人，主审注册会计师有证券审计从业资格[14] - 2025年度审计费用145万元（含税）[17] - 2026年1月2日开展审计，3月6日现场结束，3月12日审计委员会确认意见稿[18] 审计评价 - 遵循独立、客观、公正职业准则，能及时准确完成审计[19] - 按准则执行审计程序，获取充分适当审计证据[19] - 对财务报表发表无保留审计意见，报告客观完整清晰及时[19] - 不存在损害上市公司及全体股东利益情形[19]

保险信息 - 公司拟购买责任保险，被保险人含公司及董高人员[2] - 赔偿限额5000万元，保费不超30万元/年[2] - 保险期限12个月，每年可续保或重投[2] 授权安排 - 提请股东会授权管理层办理购买事宜[3] - 授权期限自股东会通过起三年[4] 审议流程 - 议案需提交2025年度股东会审议批准[5]

业绩总结 - 2025年度拟计提各项资产减值总额4554.85万元[2] - 本次计提减值准备将减少公司净利润和所有者权益4189.95万元[11] 数据详情 - 信用减值损失-应收款项本期计提167.22万元，占净利润1.08%[3] - 资产减值损失-存货本期计提-1707.32万元，占比-11.04%[3] - 资产减值损失-商誉本期计提-2671.59万元，占比-17.27%[3] 准备余额 - 应收款项减值准备期末余额19425.57万元[7] - 存货跌价准备期末余额4051.11万元[7] - 商誉减值准备期末余额11783.08万元[10] 决策信息 - 公司2026年3月13日通过计提资产减值准备议案[1]

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权的收购，使其成为全资子公司[1] - 公司发行53,086,640股股份及支付2.264849亿元现金，以6.533015亿元交易对价购买海纬机车86.53%股权[2] - 交易前公司已持有海纬机车13.47%股权[3] - 公司购买海纬机车100%股权的合并成本为7.55亿元，形成合并商誉4.415832亿元[4] 业绩总结 - 2026 - 2030年及稳定期营业收入分别为28,695.65万元、29,484.94万元、30,027.38万元、30,305.14万元、30,305.14万元、30,305.14万元[13][1] - 2026 - 2030年及稳定期息税前净利润率分别为31.29%、31.11%、30.82%、30.62%、30.62%、31.29%[14] - 2026 - 2030年及稳定期营业净现金流量分别为8383.17万元、8415.47万元、8768.03万元、9008.29万元、9216.20万元、99900.37万元[1] 未来展望 - 公司认为2025年度不需要对收购海纬机车形成的商誉计提减值准备[5] - 以2025年12月31日为评估基准日，商誉不存在减值[29] - 本年度不需要补计提商誉减值准备[28] 数据相关 - 截至2025年12月31日，商誉账面价值为3.798456亿元[7] - 截至2025年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合内的长期资产账面价值为1.1224亿元[7] - 截至2025年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合内的长期资产自收购日持续计算的公允价值为1.146977亿元[7] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为4.920856亿元[7] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为4.945433亿元[7] - 无风险收益率为1.85%[15] - βu为0.6480，β为0.7139[17] - 市场风险溢价为6.46%[17] - 特有风险调整系数为2.00%[18] - 债权收益率为3.50%[18] - 资产组加权平均回报率为7.90%，税前加权平均回报率为9.29%[21] - 预测期为2026年1月1日至2030年12月31日[22] - 收益期为无限期[22] - 折现率为9.29%[1] - 截至2025年12月31日，账面可辨认该资产组组合的公允价值49454.33万元[27] - 商誉账面原值44158.32万元，公司已计提商誉减值准备6173.76万元[28] - 包含商誉的资产组组合可收回金额为74556.79万元[28] 其他 - 本报告经公司第七届董事会第三次会议于2026年3月13日决议批准[31] - 备查文件包括第七届董事会第三次会议决议和专项审核报告[32]

投资计划 - 2026年拟用不超5亿闲置自有资金投资理财[2][3] - 单笔不超2亿，额度内资金可滚动使用[2][3] - 投资期限自董事会决议通过日起一年内有效[4] 投资管理 - 2026年3月13日董事会审议通过相关议案[6] - 董事会授权总经理决策，财务实施[6] - 审计部每季度末全面检查[7] 投资情况 - 投资保本型低风险理财产品[2][3] - 目的是提高资金效率和收益[3] - 受市场波动影响，收益不可预期[7]

商誉相关资产组可回收价值 - 常州市金牛研磨有限公司与商誉相关的资产组可回收价值为82,189.85万元[2] - 汶上海纬机车配件有限公司与商誉相关的资产组可回收价值为74,556.79万元[2] 减值情况 - 常州市金牛研磨有限公司存在其他减值迹象，需计提减值[3] - 汶上海纬机车配件有限公司不存在减值迹象，无需计提减值[3] - 赛克隆金刚石制品有限公司不存在减值迹象，无需计提减值[4] 分摊商誉原值 - 常州市金牛研磨有限公司分摊商誉原值为798,502,805.70元[6] - 汶上海纬机车配件有限公司分摊商誉原值为441,583,213.47元[6] - 赛克隆金刚石制品有限公司分摊商誉原值为6,074,470.86元[6] 企业所得税率 - 假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%[19] - 商誉资产组所在企业以后年度企业所得税率为15%[32] 账面价值 - 常州市金牛研磨有限公司归属于母公司股东的商誉账面价值为770,472,858.03元，包含商誉的资产组账面价值为848,614,392.04元[49] - 汶上海纬机车配件有限公司归属于母公司股东的商誉账面价值为379,845,584.13元，包含商誉的资产组账面价值为494,543,257.56元[49] - 赛克隆金刚石制品有限公司归属于母公司股东的商誉账面价值为6,074,470.86元，包含商誉的资产组账面价值为7,403,373.64元[49] 预测期与稳定期数据 - 常州市金牛研磨有限公司预测期（2026 - 2030年）营业收入增长率为2.00% - 6.01%，利润率为13.38% - 13.79%，净利润为581,253,954.96元；稳定期（2031年及以后）营业收入增长率为0.00%，利润率为13.50%，净利润为120,673,935.08元，预计未来现金净流量的现值为821,898,535.01元，折现率为10.32%[51] - 汶上海纬机车配件有限公司预测期（2026 - 2030年）营业收入增长率为0.93% - 3.33%，利润率为30.62% - 31.29%，净利润为462,510,774.94元；稳定期（2031年及以后）营业收入增长率为0.00%，利润率为30.62%，净利润为92,807,447.05元，预计未来现金净流量的现值为745,567,866.06元，折现率为9.29%[51] - 赛克隆金刚石制品有限公司预测期（2026 - 2030年）营业收入增长率为1.0% - 2.5%，利润率为20.32% - 20.66%，净利润为32,388,002.74元；稳定期（2031年及以后）营业收入增长率为0.00%，利润率为20.32%，净利润为6,588,807.84元，预计未来现金净流量的现值为31,978,024.04元，折现率为13.01%[53] 对比情况 - 各公司预测期和稳定期的营业收入增长率、利润率、净利润、折现率与以前期间相比均无不一致情况[53] 减值准备与损失 - 常州市金牛研磨有限公司包含商誉的资产组账面价值为848,614,392.04元，可收回金额为821,898,535.01元，整体商誉减值准备为54,745,804.70元，归属于母公司股东的商誉减值准备为54,745,804.70元，以前年度已计提的商誉减值准备为28,029,947.67元，本年度商誉减值损失为26,715,857.03元[54] - 汶上海纬机车配件有限公司包含商誉的资产组账面价值为494,543,257.56元，可收回金额为745,567,866.06元，整体商誉减值准备为61,737,629.34元[54] - 赛克隆金刚石制品有限公司包含商誉的资产组账面价值为7,403,373.64元，可收回金额为31,978,024.04元[54]