2024 年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 作为博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司独立董事履职指引》《独立董事和审计委员会履职手册》等法律法规 和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分 发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人阮久宏，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 教授。2005 年 7 月至 2006 年 3 月任职于中国北方车辆研究所；2006 年 3 月至今 任职于山东交通学院，担任交通与物流工程学院院长、轨道交通学院院长。2022 年 10 月 31 日起任公司独立董事。 2、独立性的说明 报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行A股53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金专户期末余额为0，节余1360.28万元补充流动资金[16] - 募集资金总额42548.49万元，发行费用1051.94万元[16] - 募集资金专用账户期初余额41496.55万元，利息收入70.49万元[16] 资金使用情况 - 2021年公司用8179.99万元募集资金置换自有资金，含现金对价7238.95万元和中介费用941.04万元[21] - 支付现金对价22648.49万元，交易相关中介机构律师费92.19万元[16] - 交易相关券商发行费（不含税）931.03万元，偿还债务8500万元[16] - 补偿上市公司流动资金5395.43万元，技术研发中心建设项目投入2639.62万元[16] 项目投资情况 - 技术研发中心建设项目原计划用募集资金3900万元，调整后用3929.42万元[24] - 股权支付现金对价收购上海纬机项目投资总额22648.49万元，累计投入进度100%[36] - 支付中介机构费用项目投资总额3000万元，累计投入进度100%[36] - 补充标的公司流动资金项目投资总额4500万元，变更后投入为0[36] - 补充上市公司流动资金项目调整后投资总额5395.43万元，累计投入进度100%[36] - 上市公司偿还债务项目投资总额500万元，累计投入进度100%[36]

募集资金情况 - 公司实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额425,484,896.13元，净额405,083,385.09元[1] - 2024年募投项目结项，节余1360.28万元用于补充流动资金，2024年12月31日专户注销[3] - 募集资金总额42,548.49万元，本年度投入1,001.15万元，累计投入41,258.69万元[17] - 累计变更用途的募集资金总额5,424.85万元，比例12.75%[17] 项目资金调整 - 2022年将“支付中介机构费用”项目结余924.85万元中的29.42万元调至“技术研发中心建设项目”[8] - 2022年将“支付中介机构费用”结余895.43万元及“补充标的公司流动资金”项目4500万元用于补充上市公司流动资金[9] - 2024年5月22日审议通过将“技术研发中心建设项目”节余1360.28万元用于补充流动资金[10] 项目投资情况 - 收购汶上海纬机车股权支付现金对价项目投资22,648.49万元，进度100%[17] - 技术研发中心建设项目原预计投资3,929.42万元，累计投入2,639.62万元，进度67.18%[17] - 支付中介机构费用项目投资2,075.15万元，进度100%[17] - 补充上市公司流动资金项目投资5,395.43万元，进度100%[17] - 上市公司偿还债务项目投资8,500万元，进度100%[17] 资金置换与核查 - 2021年4月16日，公司用8,179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金[18] - 独立财务顾问对公司2024年度募集资金情况进行核查，认为无违规情形[14][15]

市场扩张和并购 - 2017年11月公司完成对金牛研磨100%股权收购，交易总额12亿元，形成合并商誉79,850.28万元[1][2][3] - 发行股份购买资产时，以每股12.22元价格向交易对方发行7,502.4546万股，以每股13.22元价格向特定投资者发行2,458.3965万股，募集配套资金32,500万元[2] 业绩总结 - 2025 - 2029年及稳定增长年度营业收入分别为819,624,087.27元、836,016,568.97元、852,736,900.45元、869,791,638.39元、887,187,471.22元[13][25] - 2025 - 2029年及稳定增长年度税前利润分别为100,754,331.45元、111,064,907.16元、120,064,011.77元、122,512,151.50元、125,009,254.07元[13][26] - 2025 - 2029年及稳定增长年度利润率分别为12.29%、13.29%、14.08%、14.09%、14.09%[13] 商誉减值 - 2024年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额小于包含商誉的资产组按收购时点公允价值持续计算的结果，商誉存在减值[5] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值79,850.28万元，与商誉相关的资产组或资产组组合内长期资产账面价值5,607.53万元，其自收购日持续计算的公允价值8,293.91万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值85,457.81万元，公允价值88,144.19万元[8] - 可收回金额为85341.20万元，存在减值2802.99万元[27][28] 评估参数 - 无风险回报率为2.02%[15] - Beta平均值为0.9220[17] - 市场风险溢价ERP为6.41%[21] - 特定风险调整系数为2%[22] - 权益资本成本Ke为9.93%[23] - 债务资本成本Kd为3.60%[23] - 税前折现率为10.42%[23] 其他 - 本报告经公司第六届董事会第十八次会议于2025年3月14日决议批准[31] - 备查文件包含第六届董事会第十八次会议决议[32] - 备查文件包含《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》勤信专字【2025】第0081号[32]

募集资金情况 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户期末余额为0，节余1,360.28万元用于补充流动资金[4] - 截至2021年1月13日，公司以自筹资金预先投入8,179.99万元，已用募集资金置换[7] - 募集资金总额为42,548.49万元，本年度投入1,001.15万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为5,424.85万元，比例为12.75%[19] - 已累计投入募集资金总额为41,258.69万元[19] 项目投资情况 - 海纬机车技术研发中心建设项目计划总投资3,929.42万元，累计投入2,639.62万元[12] - 收购汶上海纬机车股权支付现金对价项目累计投入22,648.49万元，投资进度100%[19] - 技术研发中心建设项目本报告期投入1,001.15万元，累计投入2,639.62万元，投资进度67.18%[19] - 支付中介机构费用项目累计投入2,075.15万元，投资进度100%[19] - 补充上市公司流动资金项目累计投入5,395.43万元，投资进度100%[19] - 上市公司偿还债务项目累计投入8,500万元，投资进度100%[19] 资金管理与变更 - 2022年调整技术研发中心建设项目，投资总额不变，实施方式变更为全用募集资金[12] - 2022年变更部分募集资金用途，合计补充上市公司流动资金5,395.43万元[13] - 2024年将技术研发中心建设项目节余1,360.28万元用于补充流动资金[14] - 公司制定《募集资金管理制度》，签署监管协议管理募集资金[5] - 公司一次或十二个月内累计支取超1,000万元或超净额5%，银行通知东方证券[6] - 报告期内无募集资金投资项目先期投入置换及变更项目情况[7,11] - 2021年公司使用8,179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金[20] - 募投项目全部结项后节余募集资金1,360.28万元，已用于永久补充上市公司流动资金[20]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性自我评价，未发现重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占合并报表对应总额100%[5] 公司治理结构 - 董事会九名董事中有三名独立董事，占比超三分之一[8] - 董事会下设审计委员会，三分之二委员为独立董事且主任委员由独立董事担任[8] 内部控制体系 - 公司建立涵盖多部门的内部控制管理组织体系[10] - 公司针对不同层级员工制定考核制度，形成业绩考核评价体系[11] - 公司制定章程及众多重大规章制度，形成完整公司治理框架文件[15][16] 风险控制 - 公司根据战略目标制定风险评估过程和机制，实施多项风险控制措施[14] 业务规程 - 公司制定采购、生产、销售等业务及管理活动规程和操作规程[17] 授权审批 - 公司按交易金额和性质对业务采用不同审批方式[18] 财务控制 - 公司设置独立财务机构，制定完善会计核算体系，实施有效控制程序[19] - 公司制定资金管理制度，限制未经授权人员接触财产，重视对外投资控制[20] 预算管理 - 公司建立全面预算管理制度，推行全面预算管理，严格控制预算外支出[21] 风险管理 - 公司通过预算管理等建立风险管理指标体系，每月定量分析并制定应对方案[23] 人事管理 - 公司建立劳动人事管理制度，实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系[24] 信息管理 - 公司建立完善的内外部信息系统和管理制度，加强外部沟通[25] 审计监督 - 公司设置独立审计部，制定内部审计制度，建立反舞弊机制[26][27] 缺陷标准 - 公司确定财务和非财务报告内控缺陷定量和定性标准[30][31][32] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[33][34] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[35]

业绩数据 - 2024年公司合并营业收入168,139.21万元，同比增长4.65%[4] - 2024年公司营业利润22,321.48万元，同比增长66.54%[4] - 2024年公司利润总额22,227.15万元，同比增长64.94%[4] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润19,174.59万元，同比增长48.90%[4] - 2024年金刚石工具板块营业收入43,146.29万元，同比增长3.82%[6] - 2024年涂附磨具板块营业收入88,684.79万元，同比增长0.53%[10] - 2024年轨道交通装备板块营业收入32,096.02万元，同比增长18.74%[13] - 2024年租赁及其他业务收入4,212.11万元，较上年增长9.19%[14] 业务情况 - 金刚石工具板块约3/4营业收入来自海外市场[4] - 涂附磨具板块转让启航研磨51%股权确认投资收益658.25万元，增加当期净利润470.72万元[10] 资金募集与使用 - 2021年1月非公开发行股票5311.9213万股，募集资金总额42548.49万元，净额41496.55万元[15] - 截至2024年5月15日，“技术研发中心建设项目”累计投入2639.62万元，节余1360.28万元用于补充流动资金[15] - 募集资金使用中，支付现金对价22648.49万元、偿还债务8500.00万元等[17] - 公司以募集资金2639.62万元和自有资金0.38万元对海纬机车增资共计2640.00万元，增资后海纬机车注册资本变更为5228.00万元[31] 公司治理 - 2024年5月独立董事刘淑君辞职，6月袁志云当选第六届董事会独立董事[21] - 2024年12月控股股东对公司董事长、委派董事、财务总监进行调整[21] - 2024年公司共召开三次股东大会，决议事项均已实施完毕[24][25] - 2024年董事会共召开八次会议[26] - 报告期内公司更新修订多项制度，制定两项新制度完善治理体系[23] - 公司严格按规定存放和使用募集资金，专户期末余额为0[17] 交易事项 - 公司出售启航研磨51%股权，交易价格为4147.99万元人民币[29] ESG情况 - 2024年8月公司正式披露首份ESG报告，ESG评级由BB级提升至A级，综合得分7.05分，在机械行业564家企业中列第37名[20] 未来展望 - 2025年公司经营目标为实现合并营业收入186,114.57万元，较2024年实际增长10.69%[38][39] - 2025年公司经营目标为实现归属于上市公司股东的净利润20,411.36万元，较2024年实际增长6.45%[39] 业务策略 - 金刚石工具业务聚焦战略客户强化市场渗透率，开展技术和工艺创新打造差异化优势[40] - 涂附磨具业务扩大陶瓷磨料等产品推广，推进片状陶瓷磨料应用研究及产业化[41] - 轨道交通装备制动盘业务挖掘工程机械配件等市场，制动闸片业务做好订单交付[41][42] - 公司建立和优化集团化管控模式，明确业务板块突破方向和实现路径[43] - 公司构建“存量提质+增量培育”双轮驱动战略，在“新装备、新材料”方向寻求突破[43] - 公司完善组织结构，加强团队建设，强化预算和资金统筹管理[44] - 公司通过优化资源配置推动业务整合，寻找优质标的项目增强业绩增长动力[46] - 公司结合业绩及经营需要做好分红规划，严守市值管理红线底线[46]

投资决策 - 2025年3月14日董事会通过用自有资金投资理财产品议案[3] - 2025年拟用不超5亿闲置自有资金投资理财[3][6] - 单笔不超2亿，额度内资金可滚动使用[3][6] 投资安排 - 拟投保本型低风险产品，期限不超一年[3][6] - 董事会授权总经理决策，期限一年[4][7] 风险与监管 - 投资受市场波动影响，收益不可预期[8] - 审计部季度末检查，监事会可提议停投[10]

外汇业务计划 - 2025年度拟开展累计不超1亿人民币外汇套期保值业务[1][5] - 单笔业务金额不超4000万人民币[5] - 业务时间为董事会通过日起12个月内[5][7] 业务详情 - 交易币种为美元、欧元等[2] - 业务包括远期结售汇等[2] 风险与应对 - 业务存在汇率波动等风险[8][10] - 按银行汇率报价，波动大时协商调价[11] - 制定管理制度明确规定流程[11] - 财务部统一管理并加强应收款管理[12] - 审计部定期审查并报告[12]

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权收购，交易对价65330.15万元，发行股份并支付现金[2] - 交易前海纬机车13.47%股权已被公司持有，交易后成为全资子公司[2] - 公司购买海纬机车100%股权合并成本为75500万元，形成合并商誉44158.32万元[3] - 中国证监会核准公司发行股份购买海纬机车股权及非公开发行股份募集配套资金不超425484900元[2] 业绩总结 - 2025 - 2029年及稳定增长年度营业收入分别为2.73亿、2.75亿、2.90亿、3.01亿、3.10亿和3.10亿元[8][13] - 2025 - 2029年及稳定增长年度营业成本分别为1.51亿、1.70亿、1.79亿、1.86亿、1.91亿和1.91亿元[8][13] - 2025 - 2029年及稳定增长年度税前利润分别为8297.98万、6745.40万、7181.24万、7493.30万、7752.57万和7752.57万元[8] - 2025 - 2029年及稳定增长年度利润率分别为30.40%、24.53%、24.73%、24.87%、25.03%和25.03%[8] - 2025 - 2029年销售费用分别为676.36万、553.87万、564.14万、572.14万、578.68万[14] - 2025 - 2029年管理费用分别为1458.23万、1492.49万、1544.1万、1575.57万、1584.04万[14] - 2025 - 2029年研发费用分别为1420.74万、1429.67万、1509.9万、1566.6万、1610.83万[14] - 2025 - 2029年营业利润分别为8297.98万、6745.4万、7181.236万、7493.3万、7752.572万[14] 未来展望 - 假设海纬机车在预测期内收入基本实现[6] - 假设海纬机车在预测期内享受高新技术企业税收优惠政策，税率按15%计算[7] 数据相关 - 2024年度公司认为收购海纬机车形成的商誉不需要计提减值准备[4] - 截至2024年12月31日，包含商誉的资产组账面价值为49558.92万元，公允价值为49837.49万元[5] - 商誉账面价值为37984.56万元，与商誉相关资产组长期资产账面价值为11574.37万元，自收购日持续计算的公允价值为11852.93万元[5] - 评估无风险回报率为2.02%[9] - 海纬机车β系数为0.6399[9] - 国内市场超额收益率ERP为6.41%[10] - 特定风险调整系数为2.00%[11] - 权益资本成本Ke为8.12%[11] - 税前折现率为9.32%[12] - 折现率为9.32%[14] - 包含商誉的资产组组合账面价值为49558.92万元，公允价值为49837.49万元，预计可收回金额为61794.84万元，减值为6173.76万元[15] - 截至2024年12月31日，账面可辨认该资产组组合的公允价值为11852.93万元，商誉账面原值为44158.32万元，已计提商誉减值准备6173.76万元[15] - 以2024年12月31日为评估基准日，包含商誉的资产组组合按收益法评估的可收回金额大于账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和，商誉不存在减值[17] 其他 - 中勤万信会计师事务所认为公司编制的商誉减值测试说明符合规定，公允反映重组资产减值测试结论[18] - 本报告经公司第六届董事会第十八次会议于2025年3月14日决议批准[19]