博深股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范博深股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《博深股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并 提出建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 职责与流程 - 负责制定薪酬计划等，审查履职并考评[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议与记录 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录整理后报证券部保存，期限十年[13] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 党群工作部负责前期准备，提供资料[10] - 工作细则自董事会决议通过生效[15]

公司基本信息 - 公司于2009年8月21日在深交所上市，首次公开发行4340万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为526,838,348元人民币[3] - 公司设立时发行股份总数为13000万股，每股面值1元[17] 股权结构 - 陈怀荣认购2925.52万股，占比22.504%[17] - 吕桂芹认购2323.62万股，占比17.874%[17] - 任京建、程辉、张淑玉均认购1755.39万股，各占比13.503%[17] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[28] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[34] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[35] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下为公司利益诉讼[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[54] - 董事人数不足六人等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[85] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、一名职工董事，设董事长一名[114] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[120] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[122][123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[174] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[177] 审计与信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[169] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[185,186] - 公司通知以公告方式进行，一经公告视为相关人员收到通知[189,190] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[193] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[194] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[197]

人员提名 - 阮久宏被提名为博深股份第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 本人近十二个月、三十六个月内无违规情形[26][29][31] - 担任境内上市公司独董不超三家且在该公司不超六年[32] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[33] - 辞职致比例不符等情况将持续履职[33]

股权结构 - 控股股东铁投（济南）持股161,986,091股，比例30.75%[2] - 股东陈怀荣持股26,225,214股，比例4.98%[2] - 股东程辉持股23,069,374股，比例4.38%[2] - 股东任京建持股16,577,141股，比例3.15%[2] 董事会情况 - 第七届董事会由9名董事组成，任期3年[1][3] - 独立董事候选人取得资格证书，葛锐为会计专业人士[4] 人员任职 - 彭学国2025年1月21日起任公司董事[19] - 阮久宏2022年10月31日起任公司独立董事[23] - 董庆华2022年10月31日起任相关职务[25] - 葛锐2025年3月至今任济南圣泉独立董事[28]

董事会提名 - 铁投（济南）股权投资基金合伙企业提名阮久宏为博深股份第七届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 被提名人担任独立董事不违反多项法规规定[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 任职资格 - 被提名人具备上市公司运作相关知识及五年以上相关工作经验[17] 关联关系 - 被提名人及其直系亲属在公司及相关方无任职、持股及业务往来等情况[20][21][22][23][25][26] 任职数量 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35]

董事会提名 - 董庆华被提名为博深股份第七届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[21][22] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[29][30] 声明日期 - 候选人声明日期为2025年12月25日[34]

人员提名 - 葛锐被提名为博深股份第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 以会计专业人士被提名需具备相关资格或5年以上全职工作经验[18][19] - 本人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东[21] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[22] - 本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[31] - 本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[32] - 本人在该公司连续担任独立董事未超过六年[32] 声明日期 - 声明日期为2025年12月25日[34]

独立董事提名 - 铁投（济南）股权投资基金合伙企业提名葛锐为博深股份第七届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[17] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格等条件[19] 限制条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 被提名人最近十二个月、三十六个月有禁止情形限制[27][32] 其他条件 - 被提名人担任独立董事境内上市公司数量不超三家[35] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[36] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年12月25日[39]

董事提名 - 铁投（济南）提名董庆华担任博深股份第七届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[17] - 会计专业被提名人需有注册会计师资格等[19] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有要求[21][22] - 被提名人近十二个月内无相关情形[27] - 被提名人近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[32] - 被提名人过往任职无相关解除职务未满十二个月情况[34] - 被提名人担任境内上市公司独立董事不超三家[35] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[36]