审计机构变更 - 公司拟变更2025年度审计机构为中审众环，原审计机构为中勤万信[2] - 本次拟变更事项需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过生效[3][16] 审计费用 - 2025年度审计费用合计145万元（含税），较上一年度下降27.50%[3][11] 中审众环情况 - 2024年末合伙人216人，注册会计师1304人，签过证券服务业务审计报告的723人[4] - 2024年总收入217185.57万元，审计业务收入183471.71万元，证券业务收入58365.07万元[4] - 2024年上市公司年报审计家数244家，本公司同行业上市公司审计客户家数16家[4][5] - 购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，尚未使用[5] - 近3年因执业行为受行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，监督管理措施13次[6] 董事会表决 - 2025年8月22日董事会会议表决8票同意，0票反对，0票弃权[16]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于9月11日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票时间为9月11日[2] - 股权登记日为2025年9月4日[3] 提案与投票 - 提案2、3、4需三分之二以上表决权通过[4] - 普通股投票代码为"362282"，简称为"博深投票"[18] 时间安排 - 现场会议登记时间为9月5日8:00－11:30，13:30－16:30[7] - 深交所交易系统投票时间为9月11日9:15—9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月11日9:15至15:00[20]

会议审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》[1][2] - 拟变更会计师事务所为中审众环[4][5][6] 规则修订 - 拟修订《公司章程》等多项规则并提交临时股东大会审议[9][12][16] - 对《董事会审计委员会工作细则》等条款修订[19][21][24] 会议安排 - 同意于2025年9月11日召开第三次临时股东大会[31][32]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为8.37亿元，同比增长5.07%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为9738.36万元，同比下降11.41%[17] - 扣除非经常性损益的净利润为9142.29万元，同比下降8.57%[17] - 基本每股收益为0.18元/股，同比下降10.00%[17] - 加权平均净资产收益率为2.73%，同比下降0.42个百分点[17] - 2025年上半年公司合并营业收入83,696.09万元，同比增长5.07%[41] - 归属于上市公司股东的净利润9,738.36万元，同比下降11.41%[41] - 剔除出售启航研磨股权影响后净利润同比下降6.53%[41] - 公司整体营业收入836.96百万元，同比增长5.07%[47] - 净利润为9.74亿元，同比下降11.4%[148] - 营业收入同比下降7.8%至1.504亿元，去年同期为1.631亿元[149] - 净利润同比大幅增长867.5%至1.097亿元，去年同期为0.113亿元[149] - 公司营业收入为8.37亿元，同比增长5.1%[147] 成本和费用（同比环比） - 财务费用1.10百万元，同比大幅增长108.04%，主要受汇率变动影响[47] - 营业成本为6.12亿元，同比增长3.9%[147] - 研发费用为3274万元，同比增长7.1%[147] - 销售费用为2937万元，同比增长10.3%[147] - 营业成本下降2.8%至1.145亿元，去年同期为1.179亿元[149] - 研发费用下降5.3%至0.079亿元，去年同期为0.082亿元[149] 各业务线表现 - 金刚石工具板块营业收入20,490.93万元，同比下降3.55%[42] - 金刚石工具板块营业利润2,145.70万元，同比下降43.89%[42] - 涂附磨具板块营业收入43,786.25万元，同比增长2.76%[44] - 涂附磨具板块营业利润4,364.41万元，同比下降3.17%[44] - 涂附磨具板块剔除股权处置影响后净利润同比增长15.32%[44] - 轨道交通装备零部件板块合并营业收入177.20百万元，同比增长25.48%[46] - 轨道交通装备零部件板块营业利润40.51百万元，同比增长26.96%[46] - 租赁及其他业务利润总额7.87百万元，同比下降28.17%[46] - 轨交装备零部件行业收入占比21.17%，同比提升3.44个百分点[48] - 涂附磨具行业收入占比52.32%，为公司最大收入来源[48] - 轨交装备零部件毛利率34.77%，同比下降1.00个百分点[49] - 租赁业务毛利率46.32%，同比下降18.81个百分点[49] - 轨交装备零部件业务收入达1.77亿元，同比增长34.77%[50] - 租赁业务收入1699万元，同比增长46.32%[50] - 报告期实现租赁收入1145.56万元，毛利润634.11万元[113] - 报告期发生租赁等相关费用245.61万元[113] - 金牛研磨营业收入438.3141百万元，同比增长2.75%[71] - 金牛研磨营业利润44.955百万元，同比下降16.16%[71] - 海纬机车营业收入144.6927百万元，同比增长42.21%[72] - 海纬机车营业利润45.3585百万元，同比增长24.01%[72] - 博深泰国营业收入57.761百万元，同比下降9.8%[73] - 博深泰国营业利润9.8853百万元，同比下降64.33%[73] - 博深泰国净利润同比下降65.15%，主要受汇率影响汇兑收益减少16.774百万元[73] 各地区表现 - 海外销售网络覆盖美洲欧洲东南亚中东北非等市场[28] - 国内收入6.35亿元，同比增长22.34%[50] - 国外收入2.02亿元，同比增长41.22%[50] - 公司海外销售收入占比接近25%，美国为重要市场[74] - 境外资产合计4.62亿元，占公司净资产12.97%[56] - 博深美国子公司净亏损90,559.28元[68] - 博深普锐高(上海)子公司净利润7,309,078.06元[68] - 赛克隆金刚石制品有限公司净利润658,520.26元[68] - 博深工具(泰国)有限公司净利润8,460,521.68元[69] - 美国先锋工具有限责任公司净利润6,870,204.92元[69] - 美国赛克隆金刚石制品有限责任公司净利润1,657,046.04元[69] - 博深普锐高(马来西亚)工具有限公司净利润186,588.06元[70] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.06亿元，同比增长1271.57%[17] - 经营活动现金流量净额106.19百万元，同比增长1,271.57%[47] - 经营活动现金流量净额增长1,271.6%至1.062亿元，去年同期为0.077亿元[151] - 销售商品提供劳务收到现金增长15.6%至6.888亿元，去年同期为5.961亿元[151] - 期末现金及现金等价物余额为5.803亿元，较期初减少1.634亿元[152] - 支付职工现金增长1.5%至1.093亿元，去年同期为1.076亿元[151] - 母公司经营活动现金流量净额改善至0.118亿元，去年同期为负0.166亿元[154] - 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长147.8%，从7785.6万元增至1.929亿元[155] - 取得投资收益收到的现金同比激增123.2%，从1.005亿元增至2.243亿元[155] - 投资支付的现金同比增长81.5%，从1.57亿元增至2.85亿元[155] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长29.2%，从8153.0万元增至1.0537亿元[155] - 期末现金及现金等价物余额同比增长49.0%，从1.510亿元增至2.250亿元[155] - 现金及现金等价物净增加额显著改善，从净减少2533.4万元转为净增加1.013亿元[155] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增长279.0%，从54.3万元增至205.8万元[155] 资产和负债变动 - 总资产为39.19亿元，较上年度末下降1.67%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为35.62亿元，较上年度末增长0.09%[17] - 应收账款期末余额4.72亿元，较期初3.90亿元增长21.1%[138] - 存货期末余额4.86亿元，较期初4.42亿元增长10.0%[138] - 流动资产合计期末20.11亿元，较期初20.33亿元下降1.1%[138] - 非流动资产合计期末19.09亿元，较期初19.53亿元下降2.3%[139] - 资产总计期末39.19亿元，较期初39.86亿元下降1.7%[139] - 负债合计期末3.57亿元，较期初4.27亿元下降16.4%[140] - 归属于母公司所有者权益合计期末35.62亿元，较期初35.59亿元微增0.1%[140] - 母公司货币资金期末余额2.25亿元，较期初1.30亿元大幅增长73.0%[142] - 总负债为12.65亿元，同比增长10.8%[144] - 流动负债合计9.91亿元，同比增长15.9%[144] - 应收账款为4340万元，同比增长12.6%[144] - 货币资金期末余额为6.07亿元，较期初6.20亿元下降2.2%[138] - 交易性金融资产期末余额1.76亿元，较期初0.52亿元大幅增长237.6%[138] - 受限资产总额1.09亿元，其中应收票据受限8233万元[61] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助为440.89万元[21] - 交易性金融资产及负债公允价值变动损益20.58百万元[22] - 委托理财收益16.68百万元[22] - 其他营业外收支净额-8.22百万元[22] - 非经常性损益所得税影响额15.21百万元[22] - 非经常性损益合计59.61百万元[22] - 投资收益激增12,555.9%至1.049亿元，去年同期仅0.083亿元[149] 收购和业务拓展 - 公司完成对金牛研磨收购拓展涂附磨具业务[24] - 公司全资收购海纬机车增加高铁制动盘业务[27] - 轨道交通制动盘产品批量应用于复兴号动车组[27] 公司治理和股东结构 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[5] - 2025年1月21日杜继新、陈志强、彭学国被选举为董事，宫敬辉聘任为副总经理兼财务总监[86] - 2025年6月27日李善达聘任为总经理，7月23日王俊杰聘任为副总经理[86] - 2025年1月2日陈怀荣任免董事长，冯昭洁、董敏、李滨离任董事职务[86] - 公司半年度不进行现金分红、红股分配及资本公积金转增股本[87] - 报告期内未实施股权激励或员工持股计划[88] - 庞博自2025年3月31日起不再担任公司董事、总经理，相关承诺履行完毕[92][93] - 有限售条件股份减少299.25万股至2183.07万股，占比降至4.14%[122][123] - 无限售条件股份增加299.25万股至5050.08万股，占比升至95.86%[122][123] - 总股本保持5.27亿股不变[123] - 公司董事减持399万股导致高管锁定股减少299.25万股[123] - 公司董事陈怀荣期初限售股数为24,815,710股，本期解除限售2,992,500股，期末限售股数为21,823,210股[125] - 山东铁投私募基金持有公司股份161,986,091股，持股比例为30.75%，为第一大股东[128] - 公司股东陈怀荣持股29,097,614股，持股比例5.52%，其中有限售条件股份21,823,210股，无限售条件股份7,274,404股[128] - 公司股东程辉持股25,269,374股，持股比例4.80%，全部为无限售条件股份[128] - 公司股东张淑玉持股20,349,830股，持股比例3.86%，全部为无限售条件股份[128] - 公司股东任京建持股16,577,141股，持股比例3.15%，全部为无限售条件股份[128] - 公司股东吕桂芹持股15,563,177股，持股比例2.95%，全部为无限售条件股份[128] - 公司股东杨建华持股8,246,889股，持股比例1.57%，报告期内减持7,104,008股[128] - 公司报告期末普通股股东总数为22,595户[127] - 公司原控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉的一致行动关系已于2022年8月31日解除[128] - 控股股东转让8159.17万股股份，转让价格9.11元/股[117] 会计政策和合并报表 - 合并财务报表范围以控制为基础确定包括子公司和结构化主体[182] - 编制合并财务报表时统一会计政策并对不一致子公司进行调整[183] - 合并抵销中未实现内部交易损益全额抵销归属于母公司净利润[188] - 子公司少数股东超额亏损冲减少数股东权益[183][188] - 同一控制下企业合并调整期初数和比较报表视同始终存在[183] - 非同一控制企业合并自购买日起按公允价值纳入合并报表[184] - 丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量[185] - 分步处置子公司需判断是否作为一揽子交易处理[186] - 购买少数股权与净资产份额差额调整资本公积[189] - 内部交易导致暂时性差异时确认递延所得税资产/负债[188] - 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，合并财务报表中购买日前持有股权按公允价值重新计量，公允价值与账面价值差额计入当期投资收益[191] - 公司处置子公司长期股权投资且丧失控制权时，处置对价与剩余股权公允价值之和减去应享有子公司自购买日开始持续计算净资产份额的差额计入当期投资收益[192] - 因子公司少数股东增资稀释母公司股权比例时，增资前后按母公司持股比例计算子公司账面净资产份额的差额调整资本公积，不足部分调整留存收益[194] - 公司现金等价物定义为持有期限短（一般为购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换且价值变动风险很小的投资[197] - 外币报表折算中资产负债表资产和负债项目采用资产负债表日即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润外采用发生时的即期汇率折算[198] - 外币交易初始确认时按交易日即期汇率或近似汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[198] - 公司对合营企业的投资采用权益法核算，确认享有被投资单位净损益的份额及其他综合收益和所有者权益变动[195] - 共同经营中公司仅确认交易产生损益中归属于其他参与方的部分，直至资产出售给第三方[196] - 合并财务报表中处置子公司部分股权但未丧失控制权时，处置价款与对应享有子公司净资产份额的差额调整资本公积，不足部分调整留存收益[192] - 分步处置子公司股权且属于一揽子交易时，丧失控制权前每次处置价款与对应长期股权投资账面价值的差额先确认为其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益[193] - 外币报表折算差额确认为其他综合收益[199] - 处置境外经营丧失控制权时外币折算差额转入当期损益[199] - 处置联营企业或合营企业股权时按比例将折算差额转入损益[199] - 持有境外经营权益比例降低但不丧失控制权时折算差额归属少数股东权益[199] - 构成净投资的外币货币性项目汇兑差额确认为其他综合收益[200] - 处置境外经营时汇兑差额计入当期损益[200] - 年初未分配利润按上一年折算后期末金额列示[199] - 年末未分配利润按折算后利润分配项目计算列示[199] - 年初数及上期实际数按上期报表折算后金额列示[199] - 资产与负债及权益项目折算差额计入其他综合收益[199] 所有者权益和利润分配 - 综合收益总额为10.79亿元，同比增长13.2%[148] - 归属于母公司所有者权益期初余额为35.91亿元[157][158] - 综合收益总额本期增加1075.88万元[158] - 对所有者（或股东）的分配金额为1057.67万元[158] - 专项储备本期提取金额为人民币8.1亿元[159] - 专项储备本期使用金额为人民币6974.24万元[159] - 归属于母公司所有者权益期初余额为人民币34.87亿元[160] - 综合收益总额为人民币9535.64万元[161] - 所有者投入和减少资本总额为人民币1719.94万元[161] - 所有者投入的普通股金额为人民币1719.94万元[161] - 其他权益工具持有者投入资本为人民币1.39亿元[161] - 利润分配金额为人民币8153.05万元[161] - 未分配利润期初余额为人民币7.74亿元[160] - 盈余公积期初余额为人民币1.59亿元[160] - 母公司股本期末余额为526,838,348.00元[165] - 母公司资本公积期末余额为2,045,469,195.09元[165] - 母公司盈余公积期末余额为84,053,969.13元[165] - 母公司未分配利润期末余额为219,411,323.60元[165] - 母公司所有者权益合计期末余额为2,875,772,835.82元[165] - 母公司本期综合收益总额为109,723,759.00元[165] - 母公司本期利润分配总额为105,367,669.60元[165] - 母公司专项储备本期提取额为254,865,415元[162] - 母公司上年同期未分配利润余额为168,910,731.90元[167] - 母公司上年同期所有者权益合计余额为2,811,095,485.91元[167] - 综合收益总额为11.34亿元人民币[168] - 所有者投入和减少资本总额为17.106亿元人民币[168] - 所有者投入的普通股金额为17.106亿元人民币[168] - 其他权益工具持有者投入资本为138.587亿元人民币[168] - 利润分配总额为81.530亿元人民币[168] - 本期期末余额为2,469,195.00元人民币[169] - 公司注册资本为52,683.8348万元人民币[170] 风险因素 - 公司商誉余额为11.56亿元，存在减值风险[82] - 原材料成本占产品总成本60%以上，价格波动影响盈利能力[77] - 公司子公司金牛研磨、海纬机车、上海普锐高享受15%高新技术企业税收优惠，若复审未通过将按25%税率执行[84] -

博深股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范博深股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘） 会计师事务所的行为，提高财务信息质量，维护股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所，需遵 照本制度所确定的选聘程序，并披露相关信息。 第三条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，应当由董事会审计委员 会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公 司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在董事会审议、股东会决定前 委任会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预 审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应满足下列条件： （一）依法具有独立法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会规定的从事证券服务业务所需的执业资格和条件； （2025 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事和一名董事长[4] - 董事会审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，主任委员为独立董事中会计专业人士[16] 权限规定 - 董事会对外投资、收购出售资产、单笔融资、资产抵押单笔金额决定权为占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，同一会计年度累计不超30%[7][8] - 董事会委托理财单笔金额决定权为占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，任一时点交易金额不超30%[8] - 董事会审议对外担保议案，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作出决议[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次，会议召开前十日书面通知相关人士[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事等可提议召开临时董事会，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[25] - 董事会临时会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事，特殊紧急情况可随时通知或不提前通知[26] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日将书面会议通知提交全体董事等[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事代理出席需书面委托，且有诸多限制原则[34][35][36] - 董事发言时间不超过三十分钟[37] - 董事会决议需经全体董事过半数通过[41] - 关联董事对关联事项无表决权，相关决议需经无关联关系董事过半数通过[43] - 提案未通过，一个月内若无重大变化不再审议相同提案[46] - 同一议题提出缓议次数不得超过两次[46] 记录与保存 - 董事会会议需进行会议记录，出席董事应在决议及记录上签名[48] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书需在会议结束后一日内完成并送达董事，董事收到后一日内签字返回[50] - 临时董事会召开时，董事会秘书应做好记录并注明相关情况，电话会议可全程录音[51] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[49] - 董事会会议应制作会议决议，还可安排人员做会议纪要[52] - 董事会会议档案保存期限为十年[53] - 董事表决票保存期限为十年[45] 其他 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[11] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[56] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[56] - 出现国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定等情形时，董事会应修订议事规则[58] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[59] - 本规则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修改亦同[62]

博深股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善博深股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司审计委员会工作指引》《博深股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）《博深股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上董事 提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任 ...

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的关联交易事项[3] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在2个月内召开[4] 临时股东会相关 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，连续90日以上持有可自行召集主持[10] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[15] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 董事提案时间 - 股东提出选举董事提案，最迟应在股东会召开十日以前提交[18] 股东会延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] 股东会召开地点 - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知明确的其他地点[21] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[23] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[27] 年度股东会报告 - 董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] 股东质询 - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释说明[33] 特别决议事项 - 包括增减注册资本、公司分立等，一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] 中小投资者定义 - 指除上市公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[41] 资金往来关注事项 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或资金往来总额高于300万元且高于最近一期经审计净资产0.5%的事项需关注[41] 征集股东投票权 - 主体包括董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构，禁止有偿征集[40] 董事候选人提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事及独立董事候选人[45] 累积投票制 - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制，当选董事得票应超出席股东所持表决权股份总数半数[46] 关联交易表决 - 关联股东不参与，决议需经出席非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[42] 股东表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[40] 关联交易投票清点 - 股东会审议关联交易，需两名以上非关联股东代表和一名律师清点投票并公布结果[43] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[47] 表决票保存 - 表决票保存期限为十年[49] 股东请求撤销决议 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[54] 会议记录 - 应记载出席股东等相关信息及提案表决结果等内容，保存期限为十年[52] 股东会决议公告 - 应按规定及时公告，需列明会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等[53] 会后上报 - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议材料及信息披露事务[56] 规则修改 - 出现国家法规修改、公司章程修改、股东会决定等情形，公司应及时召开股东会修改规则[57] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修改时亦同[60] - 本规则由董事会负责解释[61] 规则说明 - 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[59] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[60]

制度修订与生效 - 公司内部审计制度于2025年8月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[29] 审计机构职责与报告 - 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[8] - 会计年度结束前两个月提交年度工作计划，结束后两个月提交工作报告[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次审计[19] 审计工作流程 - 实施审计应提前三日下达审计通知书[13] - 后续审计一般在审计决定下达执行一定时期后进行[14] 审计范围 - 重要的对外投资等事项发生后及时进行审计[16][17][18][19] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[20] - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[20] - 重点关注公司大额资金往来以及与董事等相关人员资金往来情况[21] 报告披露与处理 - 内部控制评价报告至少每年出具一次，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23][25] - 在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[25] - 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告等情况，公司董事会应做专项说明[25] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为十年[11] 被审计单位要求 - 被审计单位应按审计意见及时制定整改措施[13] 制度其他规定 - 制度未尽事宜遵照相关法律、法规和公司章程执行[29] - 制度与新法规或修订后公司章程抵触时按新规定执行并修订[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] 审计人员纪律 - 禁止利用职权谋取私利[30] - 禁止弄虚作假、徇私舞弊[30] - 禁止玩忽职守给公司造成重大损失[30] - 禁止泄露公司秘密[30]

博深股份有限公司 总经理工作细则 （2025年8月修订） 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。 第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 公司经理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 第一章 总则 第一条 为规范博深股份有限公司（以下称"公司"）总经理、副总经理、财 务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规 范性文件以及《博深股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并 结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 经理人员的职权范围 （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 1 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《 ...