股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[4] - 最近十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[4] - 公司自主变更会计政策，对定期报告净利润或所有者权益影响比例超50%，或致使盈亏性质变化，需经股东会审议[42] - 公司变更重要会计估计，对定期报告净利润或所有者权益影响比例超50%，或致使盈亏性质变化，需经股东会审议[43] - 公司一年内金额超最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或担保，需股东会特别决议通过[45] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7][8] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内反馈[9][10] - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前书面或公告通知股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 涉及需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的提案，召集人应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[19] 其他时间相关 - 中国证监会将在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核[22] - 股东会网络投票或其他方式开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 公司应在股东会召开后两个月内完成股利派发或转增事项[57] 表决相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权股份过半数同意通过，特别决议需三分之二以上同意通过[42] - 股东会就普通关联事项决议，需出席非关联股东所持表决权过半数通过；特别关联事项需三分之二以上通过[40][45][47] - 股东会选举董事实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权，被责令退场或中途退场未填票股东股份不计入有效表决权总数[40] 其他规定 - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出董事候选人[21] - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[21] - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有公司股份类别和数量等内容[24] - 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金时，公司应通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求公司股东委托其代为出席股东会[37] - 公司董事会应聘请律师出席股东会并对相关问题出具意见公告[47] - 会议记录保存期限不少于10年[54] - 暂时休会时间不能超过2小时[56] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[57]

担保对象要求 - 担保对象资产负债率需在70%以下[8] 担保审批权限 - 公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意或股东会批准[14] - 股东会审批包括对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况[16] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保由股东会审批[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保由股东会审批[16] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露信息[21] - 公司财务部应督促被担保人在债务到期后15个工作日内履行还款义务[23] 互保原则 - 公司互保应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[19] 独立董事职责 - 公司独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[21] 风险处理 - 财务部发现未约定保证期间的连续债权保证继续担保有较大风险，应报告总裁并提请董事会审议终止保证合同[24] - 约定保证期间的债权保证，超过保证期间后，公司不得签署涉及履行义务的书面回复，应将债权人请求文件交法律顾问审核、存档[24] 资本运作审查 - 公司在资本运作时，应对被收购方对外担保情况进行审查，作为董事会决议依据[24] 破产与诉讼处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任单位应提请公司参加破产财务分配，预先行使追偿权[24] - 公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门应在第一个工作日向总裁、财务部报告[24] 保证责任承担 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁且债务人财产未依法强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任[24] 担保履行与追偿 - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施追偿并及时披露追偿情况[25] 违规责任 - 董事、总裁等高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应追究民事、行政或刑事责任[26] - 有关责任人员违规担保或怠于履职造成损失，应承担赔偿责任，公司可视情节给予罚款或处分，违反刑法移送司法机关[26] 制度实施与修改 - 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同[29]

董秘细则修订 - 董事会秘书细则于2026年2月修订[1] 董秘任职资格 - 需大学本科以上学历并取得深交所资格证书[5] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得任[5] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任[5] 董秘聘任与离职 - 原任董秘离职后三个月内公司应聘任新董秘[10] 董秘职责终止 - 出现细则规定情形之一，董事会应一个月内终止聘任[11] - 连续三个月以上不能履行职责，董事会应终止聘任[11] 董秘空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责直至聘任新董秘[11] 日常事务处理 - 董事会下设董秘办公室处理日常事务[13] 细则实施时间 - 本细则自董事会审议通过之日起实施[18]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超 1000 万元或募集资金净额的 5%，公司及商业银行应及时通知保荐机构[7] 投资计划调整与评估 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超 30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额 50%，公司应对项目重新评估[13] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超 6 个月[13] - 上市公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金，须经股东会审议批准并提供网络投票表决方式[14] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[7] - 公司应在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容[9] 资金使用与管理 - 公司应按照招股说明书或募集说明书承诺的计划使用募集资金[11] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品须满足安全性高、流动性好等条件[15] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超 12 个月[16] - 超募资金每十二个月内累计用于偿还借款或补流金额不得超总额 30%[18] 用途变更与项目处理 - 拟变更募集资金用途需在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告[24] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议通过后 2 个交易日内公告并提交股东会审议[23] - 单个募投项目节余资金低于 50 万或低于承诺投资额 1%可豁免程序[24] - 募投项目全部完成后，节余资金超净额 10%需独立董事、保荐机构、董事会和股东会通过[24] - 节余资金低于 300 万或低于净额 1%可豁免使用程序[25] - 部分募集资金变更为永久补流，需到账超一年且符合多项要求[25] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[27] - 经 1/2 以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出鉴证报告，公司应配合并承担费用[28] - 保荐机构至少每季度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构应出具上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告并披露[28] 违规报告与制度说明 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况应及时向深交所报告[29] - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[31] - 本制度未尽事宜按有关法律、法规等规定执行[31]

对外投资分类 - 分为短期（持有不超1年）和长期（超1年）投资[2] 审批标准 - 股东会审批标准为交易资产总额占总资产30%以上等6种情况[6] - 董事会审批标准为交易资产总额占总资产10%以上等6种情况[7] 投资权限 - 董事长年度对外投资权限累计不超3000万人民币[8] 部门职责 - 财务部负责对外投资日常财务管理及后续工作[11] - 审计部负责对子公司定期或专项审计[15] 财务报送 - 子公司应每月向财务部报送财务会计报表[15][23] 投资收回转让 - 出现经营期满等5种情况公司可收回对外投资[18] - 出现投资有悖经营方向等4种情况公司可转让对外投资[18] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司应派董事、监事或核心管理人员[20] - 对全资子公司应派董事和经营管理人员[20] 财务管理 - 财务部门应对对外投资进行全面财务记录和详尽核算[23] - 长期对外投资财务管理由财务部门负责[23] 检查与监督 - 每年度末对长、短期投资进行全面检查[23] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况[23] 信息管理 - 对控股子公司信息有知情权，相关部门和子公司应及时报告[25] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[29]

聘请议案 - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东可向董事会提聘请议案[6] 审计报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况评估报告[6] 选聘规则 - 选聘会计师事务所聘期一年，到期可续聘[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计满五年，之后连续五年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[11] 解聘规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[13] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所[15] - 公司拟改聘需详细说明解聘原因等多项内容[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 其他事项 - 公司审计委员会应对多种情形保持高度谨慎和关注[17] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重情形，经股东会决议不再选聘[18] - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体和保密责任[18] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[19] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等相关信息[19]

薪酬制度适用人员 - 制度适用人员为董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[4] 薪酬构成 - 独立董事实行固定津贴制度，非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6][7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 激励与调整 - 公司可对核心员工实施中长期激励[8] - 公司盈利转亏损或亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降[9] 薪酬支付与追回 - 董事、高级管理人员绩效薪酬一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付[8] - 公司财务报告追溯重述时，应追回超额发放的绩效薪酬和中长期激励收入[11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释、修订[13]

制度修订与实施 - 制度于2026年2月修订[1] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[16] 服务与沟通 - 服务对象包括投资者、媒体、分析师等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[5] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[6] 活动管理 - 业绩说明会等活动前应确定可回答范围[7] - 特定情形下公司应召开投资者说明会[7] - 投资者到公司活动需提前至少两个工作日预约[8] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[10] - 投资者关系管理工作有拟定制度等多项职责[10] 信息披露 - 上市公司及其相关人员不得违规披露信息[11] - 公司发布重大信息应及时向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[14] - 投资者关系活动结束后两个交易日内按深交所规定编制记录表[14] - 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息[14] - 公司董事会应保证互动易网站刊载文件的真实性、准确性和完整性[14] 投诉与纠纷处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[16] - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[16] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[16]

股东提名 - 3%以上股东可提名非独立董事，1%以上可提名独立董事[6] - 提名须于股东会召开十日前书面提交意图及候选人简历[6] 投票规则 - 选举独董、非独董时，投票权数为股份总数乘应选人数之积[10] - 候选人得票超出席股东表决权总数二分之一当选[12] 再次选举 - 当选人数不足或多人得票相同超应选人数时需二轮选举[12][14] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[14] 特殊情况处理 - 股东会选举未列情况协商解决，无法一致按半数以上股东意见办[16] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[16]

关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[8] 关联交易审议 - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，需独立董事审查同意后董事会批准[11] - 与关联法人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，经独立董事审核、董事会审议后报股东会批准，应聘请中介评估或审计[11] - 与关联方交易低于300万或低于净资产绝对值0.5%，由公司经理层审批[11] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算适用规定[12] - 与关联人首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定，后续年度合理预计并按标准披露和审议[12] 关联交易表决 - 关联董事对关联交易有披露义务，应主动回避表决，董事会表决需扣除关联董事表决权数后全体董事过半数以上通过[13] - 董事会审议关联交易时关联董事回避后不足法定人数，由全体董事就提交股东会审议等程序性问题决议，股东会做相关决议[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万以上应及时披露[22] - 公司与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[24] 其他规定 - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达20％以上，需经股东会和社会公众股股东表决通过[16] - 公司不得为控股股东或持股50％以下的其他关联方提供担保[19] - 存在股东违规占用资金，公司应扣减其现金红利偿还[19] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董事会秘书应向交易所报告并公告[27] - 公司应于会计年度终了对控股股东及关联方资金占用做专项审计[19] - 控股股东侵占公司资产，董事会应要求其停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时可提起诉讼[32] - 二分之一以上独立董事或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，可提请召开临时股东会[32] - 临时股东会审议相关事项时，控股股东应回避表决，其表决权不计入有效总数[32] - 董事等协助控股股东侵占公司财产，公司将视情节处分责任人，构成犯罪提交司法处理[32] - 社会公众股东提起民事赔偿诉讼，公司有义务提供协助支持[33] - 本办法与相关规定不一致或未尽事宜，按规定执行[36] - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数[36] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[36] - 本办法修改和废止需经股东会普通决议审议通过[36] - 本办法由公司董事会负责解释[36]