证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-043 中科云网科技集团股份有限公司 第六届董事会 2025 年第四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 2025 年 第四次（临时）会议于 2025 年 5 月 23 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知， 并于 2025 年 5 月 28 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分高级管理人员列席会议。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议： 1.审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议 案》（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈继先生已回避表决）。 公司向特定对象发行股票股东会决议有效期截至 2025 年 6 月 14 日。鉴于 前述有效期限将满，为确保公司本次向特定对象发行 ...

证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-042 中科云网科技集团股份有限公司 2024年度股东大会决议公告 2.现场会议召开地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006 室公司会议室 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间： （1）现场会议时间：2025年5月23日14:00 （2）网络投票时间： 1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月23日上 午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为：2025年5月23日9:15-15:00期间的任意时间。 3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4.会议召集人：公司第六届董事会 5.会议主持人：公司副董事长陈晓平先生 6.本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东会规则》 ...

北京市炜衡律师事务所 关于 中科云网科技集团股份有限公司 2024 年度股东大会 之 法律意见书 北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080） 16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288 关于中科云网科技集团股份有限公司 2024 年度股东大会之 法 律 意 见 书 致：中科云网科技集团股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称"本所"）系在中华人民共和国注册并执 业的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"中科云网" 或"公司"）之委托，本所指派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称"本所律师"）， 出席了公司2024年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股 东会规则》《律师事务所从事证券法律业务 ...

中科云网科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"） 、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第二条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东会是公司的最高权力 机构。 第三条 股东会依法行使下列职权： （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； 1 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七 ...

公司基本信息 - 公司于2009年11月11日在深交所上市，首次发行5000万股[7] - 公司注册资本为86976.25万元[9] - 2018年7月13日，控股股东变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业，持股184876100股[18] - 公司股份总数为86976.25万股，经历多次股本变动[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[27] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可就董高给公司造成损失请求起诉，相关方不处理可自行起诉[33] - 全资子公司相关人员给公司造成损失或权益被侵犯，连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可起诉[34] - 董高损害股东利益，股东可起诉[39] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[36] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票，授权下一年度股东会召开日失效[42] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议通过[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持股1%以上股东有权提前10日提出临时提案[55] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[56] - 股东会网络投票时间规定[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[58] - 发出股东会通知后延期或取消，应提前2个工作日公告说明原因[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 会议记录保存不少于10年[67] - 不同情形下股东会主持人规定[63][64] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[71] - 股东会对关联交易决议规定[73] - 召开股东会审议非公开发行股票和重大资产重组事宜投票方式规定[76] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[78] 董事会相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[82] - 兼任总裁或其他高管职务的董事及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2，公司不设职工代表董事[82] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[93] - 项目投资、对外投资等权限规定[95][96][97][100] - 独立董事辞职，公司60日内完成补选[87] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[87] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[105] - 特定人员提议，董事长10日内召集和主持董事会会议[105] - 董事会临时会议通知时限及紧急情况通知方式[105] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[107] - 董事会会议记录保存不少于10年[110] - 独立董事任职限制及行使职权规定[115][117][119] - 各委员会成员人数及组成规定[126][129][130] 其他规定 - 公司设总裁1名，每届任期三年，可连聘连任[132][135] - 公司披露年报、中报、季报时间规定[145] - 公司分配利润及公积金提取、转增规定[145][148] - 不同阶段现金分红比例规定[152] - 会计师事务所聘期及解聘规定[162][164] - 公司合并、分立、减资相关通知、公告及债权人权利规定[171][172][173][175] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司，修改章程或决议使公司存续需2/3以上表决权通过[179] - 公司解散清算相关规定[179][182] - 控股股东定义[190] - 章程修改审批及实施规定[188][194]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[10] - 近36个月内受相关处罚不得被提名[10] 独立董事履职与职权 - 重大关联交易需独立董事事前认可[19] - 要求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[20] - 行使独立聘请外部审计等职权需全体同意，部分需二分之一以上同意[19] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[21] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] - 任职后不符资格应立即辞职，未辞董事会解除，公司60日内补选[16] 公司对独立董事的保障 - 保证独立董事知情权，及时提供材料，定期通报运营，必要时实地考察[22] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 按时发会议通知并提供资料，专委会会议提前三日[23] - 聘请中介等费用由公司承担[23][24] - 经股东会批准给适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议披露[23] 独立董事监督与报告 - 发现重要事项未审议应尽职调查并向深交所报告[24] - 现场检查异常应向董事会和深交所报告[25] - 出现被免职等情形应向证监会等报告[25] 其他规定 - 工作记录等资料至少保存十年[27] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29]

董事会各专门委员会工作细则 （2025 年 5 月修订） 1 / 20 中科云网科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会以董事会秘书办公室为工作联络 ...

中科云网科技集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者和其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指以提高公司质量为基础，为提升公司投 资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的基本原则包括： （一）以高质量发展为前提：公司应当深耕主业，围绕主业发展和产业升级， 科学制定并持续优化发展战略，坚持守正创新，不断推动经营水平、发展质量和 产业价值提升。 第二章 市值管理的组织体系及其工作职责 第四条 董事会是市值管理工作的领导机构，负责组织制定市值管理的总体 规划。董事长应积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投 资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策 和工作效率，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），及其他有关法律法规规定，制定本规则。 中科云网科技集团股份有限公司 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 1 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 ...

公司变更 - 公司拟将注册地址由北京市海淀区莲花池东路53号6层619室变更为北京市海淀区林风二路39号院4号楼2层209[1] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，尚需提交2024年度股东大会以特别决议方式审议[2] 股本结构 - 公司股份总数为86,976.25万股，首次公开发行股票前公司股本总额为15,000万股[6] - 2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股[6] - 2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票[6] - 2023年回购注销限制性股票2,101.25万股，2023年授予预留限制性股票631.5万股[6] - 公司的股本结构为普通股86,976.25万股，其他类别股0股[6] 股份限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自上市交易之日起36个月内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[8] 股东权益 - 股东要求董事会收回上述收益，董事会应在30日内执行[8] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[8] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[9] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[11] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[13] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定和承诺[13] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议超募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时应提供网络投票表决方式[14] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[15] 会议召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[15] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意召开[16] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提案后10日内需书面反馈是否同意召开[16] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[16] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可在特定情况提议召开临时股东会[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[17] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议表决 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[20] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东大会审议提案时修改提案视为新提案，不能在本次大会表决[21] - 股东会审议提案时修改提案视为新提案，不能在本次股东会表决[21] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[22] 董事相关 - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚不得被提名[22] - 董事在任职期间出现违法违规等情况公司将解除其职务[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[23][24] - 董事离任后二年内对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[24] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[24] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[25] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[25] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[25] - 董事会设立战略、审计等专门委员会，成员全部由董事担任[25] - 董事长在监事会提议时应在十个工作日内召集临时董事会会议[26] - 董事长在审计委员会提议时应在十日内召集和主持董事会会议[26] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为1天[26] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[27] - 审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应以现场方式召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[27] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[27] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[28] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应经全体独立董事过半数同意[29] - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[30] 专门委员会相关 - 审计委员会成员不少于三名董事委员，独立董事应过半数[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] - 战略委员会由不少于三名董事委员组成[31] - 提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[32] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[32] - 审计委员会负责的披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[31] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[31] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[30] 报告与分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[34] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[35] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或增加公司资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[34] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还利润，造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[34] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[35] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责并报告工作[35] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会直接报告[35] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，据此出具年度评价报告[35] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[35] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日内公告[36][37] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[36][37][38] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[38] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定原因解散，15日内成立清算组[38] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[38] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[38] - 清算组制定清算方案，报股东会或法院确认[38] 其他 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[39] - 《公司章程》除部分条款修改外其他条款无实质性修订[40] - 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网[40]