第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第四条 本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 中科云网科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2026 年 2 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对董 事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理工作，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定 的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。公司董事和高级管 理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交 易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公 ...

中科云网科技集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （2026年2月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根 据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定本管理 制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管 理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额 大小都应提交股东会审议且关联股东须回避表决。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过 后再提交股东会审议通过： 1、资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的控 ...

（2026 年 2 月修订） 1 / 20 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 中科云网科技集团股份有限公司 董事会各专门委员会工作细则 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提 出建议； 第七条 战略委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构。下设投资评审小组， 由公司总裁任投资评审小组组长。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员 ...

中科云网科技集团股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续 发展，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业 内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件及自律规则，以及 《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 公司建立与实施内部控制，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性 及成本效益原则。 第四条 公司董事会对公司内部控制体系的建立健全、有效实施及其评价结 果承担最终责任。公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第二章 内部控制环境 第五条 公司持续优化治理结构，规范股东 ...

中科云网科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2026年2月修订） 第一章 总 则 第一条 为了提高中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性和及时性，提 高年报信息披露的质量，根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成 不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、分（子）公司负责人、控 股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则；追究责任与改进工作相结合原 则。 第五条 公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究 责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 其他年报信息披露重大差错的认定标准： 1 / 4 （一）会 ...

中科云网科技集团股份有限公司 内幕信息保密制度 （2026 年 2 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中科云网科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《信息披露 管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书办公室是董事会的 常设综合办事机构，内幕信息保密工作负责人为董事会秘书。经董事会授权，董 事会秘书办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。 第三条 董事会秘书办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询(质询)、服务工作。 第四条 未经董事会批准或董事会秘书办公室同意，公司任何部门和个人不 得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、 传送的 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司章程修订情况 证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2026-009 中科云网科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 2 月 11 日 召开第六届董事会 2026 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》。《公司章程》具体修订情况如下： | 原章程条款 | 修订后章程条款 | | --- | --- | | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 | | 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 | 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 | | 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 | 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 | | 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 | 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 | | 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 | 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 | | 本章程，股东可以起诉股东，股 ...

证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2026-010 中科云网科技集团股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2026 年第一次（临时）会议同意提请召开2026年第一次临时股东会，审议董事会提交 的相关提案。现将此次股东会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东会届次：2026年第一次临时股东会 2.股东会召集人：公司第六届董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4.会议召开时间： （1）现场会议时间：2026年2月27日（星期五）下午14:00 （2）网络投票时间： 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年2 月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月27日9:15-15:00 ...

中科云网科技集团股份有限公司 第六届董事会 2026 年第一次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 2026 年 第一次（临时）会议于 2026 年 2 月 9 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并 于 2026 年 2 月 11 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 董事 9 人。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分高级管理人员列席会议。会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票）。 为规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际经营情况，公司董 事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。 证券代码： ...

文章核心观点 - 2025年财报季，A股市场一批面临退市风险的*ST公司正围绕“营业收入超过3亿元或扭亏”和“净资产转正”两大关键财务指标，展开形式多样的“保壳”行动，这些行动包括突击增收、并购重组、资产剥离、债务豁免及破产重整等 [2][4][14] - 新“国九条”提高了主板公司营收退市红线（从低于1亿元提高至低于3亿元），并强化了监管对“突击保壳”的审查，特别是对收入是否具备商业实质、是否与主营业务相关的判断，使得部分公司的保壳努力面临不确定性 [2][5][7][10] - 尽管部分公司通过上述手段在业绩预告中显示已触及保壳红线，但市场资金对此类公司的前景仍持谨慎态度，相关股票在业绩预告发布后普遍出现大幅下跌 [2][9][13] 新增业务冲刺3亿元收入红线 - 新“国九条”将沪深主板公司营收退市红线从“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，促使部分*ST公司试图通过拓展新业务将年收入提升至3亿元以上以规避退市 [5][6] - *ST精伦尝试将企业级云服务器（算力服务器）集成业务纳入主营以增加收入，但交易所认为该业务存在单一客户依赖、商业附加值低，因此在业绩预告中将其约2.5亿元收入从“扣除后营业收入”中剔除，导致其预计2025年扣除后营业收入仅为8622万元左右，未能达标 [7][8] - *ST东晶在2025年第四季度通过新增电池级碳酸锂业务获得约1.02亿元收入，使其预计扣除后营业收入达到3.3亿元—3.6亿元，越过3亿元红线，但该新增业务能否被审计确认为有效收入尚存不确定性 [9] - 多家*ST公司（如*ST云网、*ST智胜等）在业绩预告中提及新业务对收入的影响，但监管重点监控3亿元收入指标的真实性与商业实质，仅追求收入过线并不保险，最终扭亏才是去除退市风险最稳妥的路径 [10] 并购扩充业绩 为求一线生机 - 部分*ST公司通过并购重组来提升业绩，以满足营收或利润的保壳要求 [11] - *ST华嵘通过增持子公司浙江庄辰34%股权（合计持股达85%），并借助该公司主营业务收入同比增长约30%，预计2025年实现净利润650万元—800万元，从而实现扭亏为盈 [12] - *ST汇科在2025年9月以2907万元收购南京壹证通51%股权并实现并表，使其预计2025年扣除后营业收入达到1.05亿元—1.17亿元，恰好越过创业板“低于1亿元”的营收退市红线 [12][13] - *ST花王通过收购安徽尼威汽车动力系统有限公司控股权，使营收踏过退市红线；而*ST生物筹划的收购则最终告吹 [13] 资产剥离与债务豁免实现净资产转正 - 根据规定，若上市公司净资产为负将触及退市，因此一批2024年净资产为负的*ST公司致力于在2025年实现净资产转正 [15][16] - *ST中地通过重大资产重组，将房地产业务相关重资产及负债剥离，使得归属于上市公司股东的所有者权益从2024年末的-35.79亿元转为2025年末预计的约12.5亿元 [16] - *ST南置以1元价格向关联方转让评估价值为-29.34亿元的资产及负债，交易完成后资本公积增加约37亿元，导致所有者权益由负转正 [17] - *ST绿康以0元价格出售三家亏损的光伏业务子公司，达到剥离亏损资产的目的 [17] - 多家*ST公司（如*ST中基、*ST新元等）通过获得控股股东或债权人主动豁免大额债务的方式，快速改善净资产状况 [18] 破产重整作为核心保壳路径 - 破产重整是*ST公司实现“脱星摘帽”的核心路径之一，2025年有多家上市公司通过此方式成功保壳 [18] - *ST东易在2026年1月完成重整计划执行，预计2025年归属于母公司股东净资产为7.2亿元—10.67亿元，相比2024年的-11.07亿元实现由负转正 [18]