中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 中国·北京 BEIJING CHINA China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 关联方非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表的专项审核报告 中审亚太审字(2024)001835 号 人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称"人 人乐") 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注 的基础上,对后附的《上市公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》(以下简称"汇总表")进行了专项审核。按照中国证券监督管理 委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《 ...

财务状况 - 公司2023年度扣除非经常性损益前后净利润为-578,634,611.02元[3] - 公司2023年度经审计的净资产为-386,918,467.86元[3] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[3,4] - 公司2023年度财务报告被出具带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告[3] - 公司2023年度扣除非经常性损益前后净利润为-578,634,611.02元,较上年度有所下降[3] - 公司归属于上市公司股东的净利润为-4.98亿元，较去年同期增长1.89%[13] - 公司总资产为39.06亿元，较期初下降19.52%[13] - 公司归属于上市公司股东的净资产为-3.87亿元，较期初下降449.68%[13] - 公司2023年度净利润为-578,634,611.02元[49] - 公司2023年末净资产为负值[50] - 公司存在被实施退市风险警示的风险[50] 经营情况 - 2023年全年公司实现营业收入28.53亿元，较去年同期下降28.15%[13] - 公司线上销售占总营业收入的9.99%，主要通过自建平台"人人乐到家"和第三方平台实现[24,25] - 公司自有品牌销售收入占总销售额的1.65%[29] - 营业收入同比下降28.15%，主要是门店数量减少及销售下降影响[31] - 营业成本同比下降30.50%，主要是门店数量减少及销售下降影响[31] - 销售费用同比下降10.74%，主要是门店数量减少及加强费用控制[31] - 管理费用同比下降14.83%，主要是门店数量减少及加强费用控制[31] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加35.83%，主要是购买商品支付的现金较同期下降的比率大于销售商品支付的现金较同期下降的比率[32] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加37.62%，主要是报告期内理财产品到期赎回金额较同期增加[33] - 主营业务收入占营业收入比重88.19%，同比下降1.13个百分点[35] - 食品类、生鲜类、洗化类收入占比分别为56.79%、15.45%、11.83%[35] - 华南区、西北区、华北区主营业务收入占比分别为23.71%、37.90%、12.06%[35] 资产负债情况 - 公司2023年末货币资金余额为41,416.52万元，较上年末增加12.73%[43] - 公司2023年末存货余额为34,642.87万元，较上年末下降58.75%，主要是门店数量减少[43] - 公司2023年末短期借款余额为16,522.06万元，较上年末增加64.81%，主要是报告期内取得银行借款[43] - 公司2023年末合同负债余额为88,544.23万元，较上年末下降9.51%[43] - 公司2023年末租赁负债余额为162,679.08万元，较上年末下降13.13%[43] - 公司2023年末归属于母公司所有者权益合计为-386,657,845.91元[170] - 2023年度归属于母公司所有者的综合收益总额为-497,567,447.43元[170,171] 公司治理 - 公司股票将被深圳证券交易所实行退市风险警示和其他风险警示,股票简称前冠以"*ST"字样[3,4] - 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本[4] - 公司董事会、监事会和经理层分别负责内部控制的建立、监督和日常运行[85] - 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷[85,86] - 公司董事会认为审计报告客观真实反映公司实际财务状况,存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性[100] - 公司董事会对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2,3] - 公司治理层负责监督公司的财务报告过程[152] 改善措施 - 重塑公司未来发展战略，创新经营模式，变革组织架构，强化供应链建设，持续优化商品结构，拓展新业务新项目增长点，加大线上经营占比，严格控制经营成本，全力抓好经营工作，改善经营业绩[1] - 收缩经营战线，集中资源发展优势区域。对长期亏损且扭亏无望的区域逐步实施关闭收缩，加快优势区域门店的转型升级，不断增强门店商品力、体验力、服务力，提高门店的综合吸客能力[1] - 加大薪酬考核制度改革力度，完善激励机制，加强团队建设，提高团队积极性与履职责任和经营管理能力[1] - 盘活存量低效资产，提高资产运营效益[1] - 审慎对外资本性投资，严格控制财务风险[1] - 公司董事会认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要[179] 人员变动 - 公司注册地址历经多次变更,最近一次于2017年11月6日变更至深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层[9] - 公司控股股东于2019年11月7日由深圳市浩明投资有限公司变更为西安曲江文化产业投资(集团)有限公司[11] - 公司2023年8月14日任命新的董事会和监事会[63][64][66] - 公司报告期内存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[60] - 公司第六届董事会成员包括侯延奎、蔡慧明、吴焕旭、郭耀鹏、李毅、张维鸣、王汕、郭亚军、王凡等人[59] - 公司第六届监事会成员包括王敬生、彭鹿凡、苏桂梅等人[59] - 公司第六届高级管理人员包括石勇、那璜懿、宋贺民、邓建文等人[59] 关联交易 - 公司报告期内未发生重大关联交易[111,112,113,114,115,116,117] - 收购人西安曲江文化产业投资（集团）有限公司承诺避免与上市公司产生同业竞争[95] - 深圳市浩明投资有限公司等承诺不从事与人人乐相同或类似的业务[98] 其他 - 公司主营业务自上市以来未发生变更[11] - 公司在"2023年深圳市500强企业"榜单中排名第218位、在"2023年广东企业500强"榜单中排名第418位[18] - 公司主营业务为商品零售连锁经营，主要通过直营连锁店开展业务[19] - 公司业态模式上主要以大卖场Lesupermarket、精品超市Lesuper、社区生活超市Lelife、百货店等实体业态与线上服务相结合[19] - 公司报告期内发生多起诉讼案件，涉案金额合计约7,450万元，部分案件已判决或调解结案，部分案件正在审理中[7-10] - 公司除开设门店及商品仓储配送正常租赁房屋外,未发生重大资产租赁事项[120] - 公司于2022年8月完成控股股东变更,曲江文投集团仍为公司控股股东[127] - 公司拟向建设银行申请不超过5.3亿元人民币综合授信额度,有效期1年[127]

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2024-016 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于举办2023年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司关于召开 2023 年度网上业绩说明会的公告 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 05 月 08 日（星期三）15:00-17:00 会议召开方式：网络互动方式 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2024 年 05 月 08 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/1dIAi4kdHHi 或使用微信扫描下方小程序码进行会前 提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普 遍关注的问题进行回答。 人人乐连锁商业集团股份有限公司关于召开 2023 年度网上业绩说明会的公告 举办人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度网上业绩说明会，与投资者进 行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。 一、说明会召开的时间、地点和方式 1 会议 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 人人乐链锁商业集团股份有限公司 内部控制审计报告 中国·北京 BEIJING CHINA China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 内部控制审计报告 中审亚太审字（2024）001836 号 人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称"人人乐股份") 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、人人乐股份对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是人人 乐股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发 表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （刘鲁鱼-离任） 本人刘鲁鱼，为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会独立董事。因任期届满，于2023年8月14日公司召开2023年第一次临 时股东大会选举产生新一届独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。 2023年任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定 和要求，依法合规行使独立董事的权利，忠实、勤勉、独立履行独立董事的职责， 充分发挥自身专业优势，推动董事会科学决策，促进公司合规治理，依法维护公 司及全体股东的合法权益。 本人对2023年1月1日至2023年8月14日任职期间履职情况做如下述职报告： 一、个人基本情况 （一）个人履历 刘鲁鱼，男，中国国籍，1958年3月出生，研究生学历，经济学博士。曾任 综合开发研究院（中国·深圳）信息部负责人、市场研究所副所长、企业与市场 研究中心主任、研究员；深圳市第四、第五、第六届人民大会代表，深圳市人民 代表大会 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （王凡） 本人王凡，2023年8月14日起担任人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下 简称"公司"）第六届董事会独立董事。2023年度任职期间，本人严格按照《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司 章程》、《独立董事制度》的相关规定和要求，依法合规行使独立董事的权利， 忠实、勤勉、独立履行独立董事的职责，充分发挥自身专业优势，推动董事会科 学决策，促进公司合规治理，依法维护公司及全体股东的合法权益。 本人对2023年8月14日至2023年12月31日任职期间履职情况做述职报告。具 体如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历 王凡，女，1977 年出生，西北政法大学民商法法学学士，英国谢菲尔德大 学国际商法及欧洲法专业硕士研究生，律师，中共党员。曾任职于中国工商银行 陕西省分行营业部，陕西省投资集团有限公司； 2006 年加入北京观韬（西安） 律师事务所（主要从事资本市场、并购重组、中国企业境外直投、私募基金等法 律事务）；现任观韬中茂律师事务所 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及 有关法律、法规规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和关联交 易等事项行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、 建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将 2023 年公司监事会主要 工作情况汇报如下： 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议。会议的召开、决策程序符合有关 法律法规的规定，具体如下： | 序 号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2023 年 4 月 13 日 | 第五届监事会第 | 1、《2022 年度报告全文及摘要》； | | | | | 2、《2022 年度财务决算报告》； | | | | | 3、《2022 年度利润分配预案》； | | | | | 4、《2022 年度监事会工作报告》； | | | | 十五次会议 | 5、《2022 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （王汕） 本人王汕，2023年8月14日起担任人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下 简称"公司"）第六届董事会独立董事。2023年度任职期间，本人严格按照《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司 章程》、《独立董事制度》的相关规定和要求，依法合规行使独立董事的权利， 忠实、勤勉、独立履行独立董事的职责，充分发挥自身专业优势，推动董事会科 学决策，促进公司合规治理，依法维护公司及全体股东的合法权益。 本人对2023年8月14日至2023年12月31日任职期间履职情况做述职报告。具 体如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历 王汕，男，中国国籍，1972年出生，香港公开大学工商管理专业硕士研究生， 注册资产评估师、会计师，中共党员。1995年毕业于南京审计学院，审计系工商 审计专业，1995年7月至1998年1月，陕西岳华会计师事务所审计部项目经理；1998 年1月至1998年12月，陕西秦龙电力股份有限公司财务部总账会计；1998年12月 至2 ...

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 报 告 AUDIT REPORT 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023年度财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023年度财务报表审计报告 中审亚太审字（2024）001834号 | 目录 | 页码 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、已审财务报表 | | | 1．合并资产负债表 | 6-7 | | 2．合并利润表 | 8 | | 3．合并现金流量表 | 9 | | 4．合并股东权益变动表 | 10-11 | | 5．母公司资产负债表 | 12-13 | | 6．母公司利润表 | 14 | | 7．母公司现金流量表 | 15 | | 8．母公司股东权益变动表 | 16-17 | | 9．财务报表附注 | 18-90 | 三、事务所和签字注师资质 人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称"人人乐" ...

一、带与持续性经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的内容 受宏观经济环境，电商，线上购物平台、各种社区店便利店、品类专门店等业态分流，以 及消费者购物习惯线上迁移，社会经营成本普遍上涨等外部诸多不利因素和公司内部变革不力、 创新不足、转型迟缓、经营不善等因素影响，导致公司业绩持续亏损。 二、注册会计师出具的审计意见中与持续经营相关的重大不确定性段落 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注2.2述，人人乐2023年度归属于母公司所 有者的净利润为-4.98亿元人民币，截止2023年12月31日累计未分配利润-34.69亿元人民币， 归属于母公司股东权益-3.86亿，资产负债率为109.90%。针对这些情况，公司已采取如附注2.2 所述的改善措施。这些情况表明存在可能导致对人人乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确 定性。该事项不影响已发表的审计意见。 三、该事项对公司的影响 上述事项主要是针对公司持续经营能力的不确定性提醒财务报表使用者予以关注，不违反 会计准则、制度及相关信息披露规则规定的情形，对公司2023年度财务状况和2023年度的经营 成果无影响。 四、消除该事项及其影响的具体措施 ...