公司退市公告 - 公司于2025年6月5日收到深交所终止股票上市的决定 [1] - 公司股票将于2025年6月13日复牌并进入退市整理期 [1] - 退市整理期交易期限为十五个交易日 [1] - 预计最后交易日期为2025年7月3日 [1]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议召集，并于2025年4月30日通过深圳证券交易所网站等渠道发布通知，公告日期距召开日达20日[2] - 会议于2025年5月20日15:00在深圳市南山区侨城坊1号楼29层召开，与公告时间地点一致[3] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，网络投票时段为5月20日9:15-15:00通过交易所系统及互联网系统进行[3][4] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人11名，代表股份334,411,136股（占总股本76.0025%），网络投票股东349名，代表股份18,086,795股（占总股本4.1106%）[4] - 合计360名股东参与表决，代表股份352,497,931股，占公司总股本440,000,000股的80.1132%[5] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，人员资格符合《公司法》及《公司章程》规定[5] 议案审议与表决结果 - 审议五项议案包括2024年度报告、利润分配预案、董事会及监事会工作报告、董监高责任险购买[5][6] - 年度报告议案获同意333,135,176股（94.52%），中小投资者同意367,210股（1.8612%）[6] - 利润分配议案获同意333,176,176股（94.53%），中小投资者同意408,210股（2.0690%）[6] - 董监高责任险议案获同意266,573,176股（75.62%），中小投资者同意630,210股（3.1942%）[7] 法律程序合规性 - 召集人董事会资格合法，表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》[5][8] - 表决结果经现场记名投票及网络投票系统统计确认，全部议案均获有效通过[7][8]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人360人，代表股份352,497,931股，占比80.1132%[5] - 现场投票股东及代理人11人，代表股份334,411,136股，占比76.0025%[6] - 网络投票股东349人，代表股份18,086,795股，占比4.1106%[6] - 中小股东及代理人357人，代表股份19,729,965股，占比4.4841%[6] 议案表决情况 - 《2024年度报告全文及摘要》同意333,135,176股，占比94.5070%[8] - 《2024年度利润分配预案》同意333,176,176股，占比94.5186%[9] - 《2024年度利润分配预案》中小股东同意408,210股，占比2.0690％[10] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意266,573,176股，占比93.3141%[13] - 《关于购买董监高责任险的议案》中小股东同意630,210股，占比3.1942％[13] 股东大会结果 - 股东大会召集、召开及表决结果合法有效[14]

会议信息 - 公司2024年度股东大会由董事会于2025年4月30日提议召集[7] - 现场会议于2025年5月20日下午15:00在深圳召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[8] 股东参与情况 - 出席现场会议股东及代理人11名，代表股份334,411,136股，占比76.0025%[10] - 网络投票股东349名，代表股份18,086,795股，占比4.1106%[10] - 参与表决股东及代理人共360名，代表股份352,497,931股，占比80.1132%[11] 议案表决情况 - 《2024年度报告全文及摘要》等五项议案被审议[13] - 各议案总投票同意占比超94%，购买董监高责任险议案总投票同意占93.3141%[15][16][18][19][20] - 购买董监高责任险议案中小投资者同意占3.1942%[20] 会议合规情况 - 律师认为会议召集、召开、表决等程序及结果合法有效[21]

零售行业变迁 - 本土超市人人乐总部资产以废品价清仓拍卖 反映传统零售业态的衰落 [1] - Costco和山姆会员店在深圳布局先进智能货架系统和高端冷链设施 体现外资仓储式超市的技术优势 [1] - 1990年代深圳零售业通过模仿沃尔玛等外资企业快速成长 如华润万家前身学习香港采购经验 [1] 竞争格局演变 - 2003年深圳超市价格战白热化 新一佳龙岗店鸡蛋售价0 99元/斤吸引跨境消费 部分商品售价低于批发价30% [1] - 2020年后传统超市面临双重挤压 线上渗透率仅5%远低于仓储超市35% 会费制模式提前锁定用户预算 [3] - 胖东来通过极致服务标准形成差异化 如购物车每日消毒6次 与深圳超市24小时营业模式形成对比 [3] 商业模式对比 - 外资仓储超市采用高门槛会费制 粤港两地牌车主成为山姆核心客群 配套特斯拉充电桩等高端设施 [5] - 本土超市受困于传统租金模式 部分门店每平米日租金达300元 缺乏供应链溢价能力 [3] - 历史经验显示 深圳零售业曾通过激进价格策略和本地化创新（如"深圳模式"）挑战外资巨头 [1] 供应链能力差异 - 山姆会员店展示高端供应链实力 空运挪威三文鱼和澳洲和牛等商品 冷链温度达零下40度 [1] - 早期本土超市缺乏基础设施 1990年代连冰柜都稀缺 采购标准依赖人工经验（如泰国山竹挑选标准） [1] - 盒马鲜生疫情期间配送网络优势凸显 形成与传统超市的代购倒挂现象 [3]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年5月20日下午3：00[1] - 网络投票时间为2025年5月20日[1] - 股权登记日为2025年5月15日[5] 会议审议事项 - 包括《2024年度报告全文及摘要》《2024年度利润分配预案》等[6] 特殊提案要求 - 提案2.00、5.00需对中小投资者表决结果单独计票并披露[7] 登记时间 - 2025年5月16日至19日工作日及20日上午[9] 投票信息 - 普通股投票代码为“362336”，简称为“人人投票”[17] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日多个时段[18] - 互联网投票系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[19] 其他 - 授权委托有效期限至本次股东大会结束[21] - 会期半天，股东食宿、交通费自理[13]

交易方案概述 - 公司通过公开挂牌转让方式出售西安高隆盛100%股权和西安配销100%股权，交易对方分别为韩建信诚和东和晨升 [2] - 西安高隆盛和西安配销的转让价分别不低于评估值60,544.44万元和27,909.00万元 [6] - 交易已获得西安曲江新区管理委员会批准，无需再履行其他国有资产监督管理程序 [6] 交易决策与审批 - 公司独立董事专门会议、董事会、监事会及临时股东大会均审议通过本次交易相关议案，关联股东回避表决 [2][3] - 标的公司股东作出决定同意股权出售并授权执行董事办理相关事宜 [4] - 交易对方韩建信诚和东和晨升分别通过合伙人会议决议同意受让标的股权 [5] 交易实施进展 - 西安配销和西安高隆盛均已完成工商变更登记 [8][9] - 东和晨升已支付西安配销转让价款20,932.00万元，剩余6,977.00万元应于2025年9月30日前支付 [10] - 韩建信诚已支付西安高隆盛转让价款45,409.00万元，剩余15,135.44万元应于2025年9月30日前支付 [12] - 交易双方均存在付款逾期情况，东和晨升逾期支付6,698.00万元，韩建信诚逾期支付14,531.00万元 [10][12] 公司经营与财务状况 - 2024年公司营业收入14.30亿元，同比下降49.86%，净利润-0.17亿元，总资产19.16亿元同比下降50.94%，净资产-4.04亿元 [19] - 公司关闭门店45家，转让门店15家，新开门店1家，截至2024年底实体门店数量为32家 [19] - 公司因净资产为负且财报被出具无法表示意见的审计报告，股票存在终止上市风险 [20] 内部控制与审计问题 - 公司存在大额预付款审批缺失和印章管理不规范等内部控制重大缺陷 [22][25] - 会计师对13家子（孙）公司股权转让实质出表、资金管理及持续经营能力存疑，无法表示意见 [24][25] - 公司供应链停滞，银行账户大量冻结，供应商诉讼频发，持续经营能力存在重大不确定性 [21][25] 独立财务顾问核查情况 - 交易对方未披露除股权转让价款外的其他资金往来，资金来源合规性存疑 [14][27] - 财务顾问未能获取交易对方资金流水情况，核查工作仍在推进中 [14][27] - 公司内部控制重大缺陷可能影响交易相关方承诺履行，风险需关注 [15][25]

股权交易 - 2024年11 - 12月完成股权交易相关审议与协议签署[11][12][13][15][16] - 截至2024年12月31日，西安配销和西安高隆盛完成工商变更登记[17][18] - 东和晨升已支付西安配销20932万元，余6977万元2025年9月30日前支付[20] - 韩建信诚已支付西安高隆盛45409万元，余15135.44万元2025年9月30日前支付[21] - 东和晨升和韩建信诚均有逾期付款情况[19][21] 业绩数据 - 2024年公司营业收入14.30亿元，同比下降49.86%[37] - 2024年归属股东净利润 - 0.17亿元，同比增长96.52%[37] - 2024年末总资产19.16亿元，较期初下降50.94%[37] - 2024年末归属股东净资产 - 4.04亿元，较期初减少4.47%[37] - 截至2024年12月31日，合并报表股东权益合计 - 403,926,738.25元，资产负债率121.08%[48] 用户数据 - 截至2024年12月31日，业务覆盖华南、西北区域，开设实体门店32家[38] - 2024年关闭门店45家，转让门店15家，新开门店1家[38] 未来展望 - 因2024年末净资产为负，财务报告审计意见不佳，股票存在被终止上市风险[39] 公司问题 - 2024年存在多次预付大额资金又退还情况，审计对款项支付真实性存疑[42] - 印章管理、付款审批及资金管理存在重大缺陷，内部控制失效[42] - 2024年度存在2项内部控制重大缺陷，独立财务顾问未获取承诺履行充分证据[34][48] - 中审亚太对2024年度财务报告出具无法表示意见审计报告，多方面存在风险[49] - 西安高隆盛和西安配销股权转让价款资金来源合规性待核查，交易对方付款逾期[50] - 本次重大资产出售未编制盈利预测报告，无利润承诺事项[35]

公司退市公告 - 公司收到深交所《终止上市事先告知书》，股票拟终止上市交易 [2] - 2024年经审计净资产为-4.04亿元，财务报告被出具"无法表示意见"审计结果，触发退市条款 [5] - 2024年12月31日前完成重大资产重组，但实际业绩从预盈4亿转为亏损，期末净资产触发退市 [7] 公司历史与经营状况 - 公司成立于1996年，曾是深圳零售头部企业，2010年上市后市值一度突破130亿元 [7] - 2021-2023年连续三年扣非净利润为负，2023年财报被出具带重大不确定性段落的无保留意见 [6] - 2024年底门店数量仅剩32家，全年关闭45家，停牌前总市值16.24亿元 [7] - 2019年起6年内三换董事长，战略频繁调整导致业务萎缩 [8] 行业挑战与转型困境 - 行业毛利率普遍不足20%，租金上升叠加电商冲击（如盒马、叮咚买菜）加剧竞争 [8] - 传统商超过度依赖"通道费"模式，削弱供应链把控能力 [8] - 新零售品牌通过会员制、餐饮+零售等创新业态抢占市场（如山姆单店坪效为传统商超3倍） [9] - 公司曾尝试高端超市Le super但内部管理未落实，转型失败 [8] 行业转型案例 - 永辉通过数字化升级供应链（合作胖东来） [9] - 大润发与阿里合作实现线上订单占比超35% [9] - Costco和山姆会员店以高黏性会员制模式突围 [9]

公司退市公告 - 公司收到深交所《终止上市事先告知书》，拟决定终止股票上市交易 [1] - 2024年经审计净资产为-4.04亿元，财务报告被出具"无法表示意见"审计结果 [1] - 董事长侯延奎于2025年3月19日辞去全部职务 [1] 股价与市值表现 - 停牌前股价年内跌幅超40%，总市值仅剩16.24亿元 [3] - 较2010年上市首日130亿元市值蒸发超八成 [3] 发展历程 - 1996年创立于深圳，通过生鲜品类和价格战策略快速崛起 [4] - 1999年成功阻击沃尔玛在深圳扩张，被沃尔玛高管称为"最难缠的对手" [4] - 2010年A股上市时营收破百亿，门店达78家，成为"民营超市第一股" [4] - 2011-2016年激进扩张新增87家门店，但营收增速从30.5%暴跌至-11.7% [4] 经营困境 - 电商转型失败，仅"完成任务式"开发APP导致用户体验差 [5] - 2016年起陷入"亏损-卖资产-摘帽-再亏损"恶性循环 [5] - 2024年以13元"白菜价"打包出售13家子公司及40家门店，扣非后实际亏损超5亿元 [5] 财务问题 - 通过资产出售试图让净资产"转正"，但交易款项存在支付风险 [8] - 2024年出售资产中有5000万元债务延期至2025年支付 [8] - 会计师因无法确定交易真实性出具"无法表示意见"审计报告 [8] 经营状况恶化 - 门店数量从巅峰期超百家萎缩至2024年底的32家，全年关闭45家 [9] - 长期缺货导致消费者流失，供应商诉讼频发，购物卡兑付危机严重 [9] 管理问题 - 2019年国资入主后6年内三换董事长，战略方向频繁调整 [10] - 何浩时代试水7种新业态均未成功，侯延奎大规模关店加剧业务萎缩 [10] - 2025年3月董事长"卡点"辞职被质疑规避退市责任 [10] 行业现状 - 大润发2021年营收1243亿元后持续下滑，累计亏损22亿元，关店100家 [12] - 永辉超市2021-2024年累计亏损超百亿元，被迫学习胖东来模式转型 [12] - 家乐福中国2024年底门店仅剩4家，2025年可能彻底退出市场 [12] 转型失败原因 - 战略短视：盲目跟风试水多种业态导致资源分散 [14] - 供应链崩盘：拖欠货款致供应商停止供货，2024年前三季度门店营收同比暴跌44.84% [15] - 资本运作反噬：出售西安物流中心等核心资产导致供应链能力退化 [16] 行业启示 - 聚焦核心能力：避免盲目多元化，参考胖东来区域深耕模式 [18] - 拥抱数字化：实现线上线下一体化，利用即时零售平台拓展渠道 [18] - 重建信任：改善供应链关系，以消费者为中心提升服务 [19]