5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 开源证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案符合法 ...

开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次 交易不构成重组上市的核查意见 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易为出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不会导致上市 公司股权结构及控制权发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 赖庆凌 林新龙 尹坤 开源证券股份有限公司 年 月 日 ...

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 项目 一、专项核查意见 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 中审亚太审字(2024) 009163 号 深圳证券交易所: 二、事务所及签字注册会计师资质证书 页码 1-5 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLF 中国 · 北京 BEIJING CHINA 目 录 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"会计师")接 受人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称"人人乐"或"公司")委托,按 照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第 1 号》中"上 市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求,对人人乐相关事 项进行专项核查并发表核查意见,具体如下: ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审 计 报 告 AUDIT REPORT 西安市人人乐商品配销有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 西安市人人乐商品配销有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 报表审计报告 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、已审会计报表 | | | 资产负债表 | 4-5 | | 利润表 | 6 | | 现金流量表 | 7 | | 所有者权益变动表 | 8-10 | | 三、财务报表附注 | 11-52 | | 四、营业执照 | | 五、会计师事务所执业证书 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审计报告 中审亚太审字(2024)008341 号 西安市人人乐商品配销有限公司: 一、审计意见 我们审计了西安市人人乐商品配销有限公司(以下简称 ...

董事会关于本次交易不构成重组上市的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有 限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"）以 及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"）100% 股权（以下简称"标的资产"），公司出售标的资产的行为简称"本次交易"或 "本次重组"）。 本次交易为现金出售，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此， 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2024 年 12 月 14 日 ...

上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性进行了核查，说明如下： 人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性发表的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"），公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高 隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），深圳亿通资产 评估房地产土地估价有限公司针对本次交易出具了西安配销《资产评估报告》（深 亿通评报字（2024）第 1173 号）。 亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家 有关 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于本次重大资 产出售符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条之第二款、第三款的规定； 3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金 流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物 ...

开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，现就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况核查 如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 2024 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的 14 家标的公司之 100%股权和公司及下属子公司对其中 13 家有经营门店标的公 司的相应 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | | 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | 交易对方 | | | | 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性发表的说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以 下简称"法律法规"）及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"上市公司"）的独立董事，在认真审阅公司通过在西安文化产 权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的 西安高隆盛商业运营管理有限公司以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）相关材料后并听取公司董事会、监 事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，经审慎分析，就本次交易的评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的 公允性发表如下独立意见： 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信 ...