控股子公司定义 - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司等四类，持有股权/股份超50％为一类[2] 人员管理 - 公司派出人员年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[7] 报告制度 - 控股子公司总经理会计年度结束后一个月内编制年度工作报告及下年经营计划[10] - 月报每月结束后10日内上报，季报每季度结束15日内上报[10] - 半年度报告7月15日前上报，年度报告会计年度结束后一个月内上报[10] - 每月结束后10日内向公司报送相关财务报表及报告[14] - 每年提供公司统一聘请事务所出具的审计报告[14] - 每月月底或按需提交资金使用计划及使用情况报表[15] 业务管理 - 对外贷款需事先论证并报告，经公司审核按决议执行[15] 监督机制 - 财务人员有权制止违规行为，制止无效可向公司财务部或董事会报告[15] - 参照公司规定报告重大信息并保密[17] - 重大事项及时报告董事会秘书[30] - 关联交易报告财务部并履行审批义务[31] - 董事长是信息披露第一责任人[32] - 公司定期或不定期实施内部审计[19] - 内审部门负责审计工作[19] - 配合公司内部审计并提供资料[35] 激励与处罚 - 建立经营激励约束机制[22] - 违反规定相关人员受处分处罚[22] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过后实施[24]

财务差错界定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超10%且绝对金额超1000万元[6] - 涉及利润金额占比超10%且绝对金额超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩有重大差异且无合理解释[9] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[5] - 形式有责令改正等[14] - 可附带经济处罚[14] 制度执行与管理 - 季报、半年报参照执行[16] - 董事会负责解释修订[16] - 经审议通过之日起实行[18]

投资审议 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上证券投资不适用本制度[3] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[5] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，投资前需提交股东会审议并披露[6] 期货交易审批 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需董事会审议后提交股东会[6] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会[6] 额度与管理 - 证券投资与衍生品交易相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[7] - 财务部负责证券投资与衍生品交易资金管理等工作[10] - 财务部应针对衍生品或不同交易对手设定止损限额并执行[10] 监督检查 - 内审部门每个会计年度末对证券投资与衍生品交易项目全面检查[10] - 审计委员会可监督证券投资及衍生品交易资金使用情况[11] 信息披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币，公司应及时披露[14] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形，需重新评估套期关系有效性等[14] - 可对理财产品资金投向实施控制或重大影响，应充分披露资金最终投向等情况[14] - 委托理财出现理财产品募集失败等情形，公司应及时披露进展和应对措施[14] - 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资和期货及衍生品交易情况[15] 责任与适用 - 违反相关规定致公司损失，相关责任人应受处分并承担责任[17] - 制度适用于公司及全资、控股子公司证券投资与衍生品交易行为[19] - 子公司拟进行证券投资与衍生品交易需报公司获批后实施[19] - 制度规定事项与国家法律等抵触时，以国家规定为准[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 报告披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[12] - 交易标的资产净额占比等多种情况达标准需报告披露[12] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需报告披露[15] - 公司与关联法人成交金额等达标准需报告披露[15] 重大事项披露 - 诉讼涉案金额等达标准需披露[17] - 营业用主要资产情况超30%需披露重大风险[17] - 股东持股或控制情况变化等需披露[20] 报告时间要求 - 董事长等认为必要时2个工作日提交文件[23] - 超约定交付期限未完成每隔三十日报告进展[25] - 第一时间指获知信息当天不超24时[29] - 及时指事件发生起两个交易日内[30] 制度相关 - “以上”“超过”含本数[31] - 制度自董事会审议通过生效[33]

内部审计人员配置 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[7] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 内部审计检查安排 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[22] 内部审计计划与报告提交时间 - 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 内部审计部门在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[23] 内部审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[14] 特定事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计[19] - 内部审计部门在重要购买和出售资产事项发生后及时进行审计[20] - 内部审计部门在重要对外担保事项发生后及时进行审计[20] 内部控制报告 - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[26] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[27] - 公司在年度报告披露时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价和审计报告[27] 内部审计考核与奖惩 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核其工作绩效[29] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员给予表扬或奖励[31] - 对阻挠审计等行为的直接责任者给予处分，严重的移交司法机关[31] - 对内部审计人员违规行为视情节给予批评、处分或制裁[31] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[35]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 任期不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 直接或间接持股1％以上或前十自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 董事会构成要求 - 成员中至少包括1/3独立董事[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[5] 选举与补选规则 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 履职相关规定 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 连续两次未出席且未委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[16] - 应向年度股东会提交年度述职报告[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 会议相关规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 决策同意规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 部分事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[24] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[24] - 两名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[26] - 可建立必要的独立董事责任保险制度[26] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会会议通知时披露[22] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] 受阻处理方式 - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[26]

会计师事务所选聘 - 聘请服务聘期一年，到期可续聘[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘文件资料保存至少10年[11] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[12] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 采用竞争性谈判等能了解胜任能力的方式[7] - 程序包括审计委员会提议等多环节[9] - 应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 应具有证券期货相关业务资格及良好执业质量记录[4] 改聘相关 - 审核改聘提案时约见前后任并评价执业质量[15] - 董事会审议通过后发股东会通知，前任可陈述意见[15] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[15] - 改聘公告披露解聘原因等信息[15] 监督与管理 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督职责报告[7] - 主动终止审计，审计委员会了解原因并报告董事会[16] - 督促事务所遵守规范核查财报[18] - 发现违规按规定处理责任人[18] - 特定严重行为的事务所，股东会决议后不再选聘[22] - 相关处罚董事会报告证券监管部门[19] 信息披露 - 年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[19]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人等[5] 募集资金投资项目论证 - 项目搁置超一年，公司需重新论证可行性和预计收益[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 协议签署与管理 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[6] 资金置换与补充 - 公司原则上6个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 单次临时补充流动资金期限不超12个月[12][16] 募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于专项账户，超募资金也专户管理[5] - 公司按承诺投资计划使用募集资金，不得擅自变更用途[9] 节余资金处理 - 全部项目完成前，节余资金永久补充流动资金需到账超一年[17] - 节余资金低于10%按制度履行程序[23] - 节余资金达或超10%需股东会审议通过[23] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序，年报披露使用情况[23] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查项目进展情况[25] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 超募资金使用顺序 - 先补充项目资金缺口，再临时补充流动资金，最后现金管理[18] 鉴证与核查报告 - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[28] 异常情况处理 - 鉴证结论异常时，董事会分析原因、提整改措施并披露[28] - 鉴证结论异常时，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告交易所[28] 监督与处罚 - 审计委员会有权检查、监督募集资金使用情况[28] - 公司及其董高人员违反规定将被处罚[29] 办法解释与施行 - 本办法由公司董事会负责解释[31] - 本办法自董事会通过之日起施行[31]

资金占用防范 - 制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2][3] 公司运营规范 - 公司与关联方人员、资产等分开[3] - 关联交易及时结算，不形成非正常占用[4] 资金检查与处理 - 财务部会同审计部定期检查资金往来[6] - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿[7] 清偿与责任追究 - 被占用资金原则上现金清偿[7][8] - 非经营性占用处分责任人并追究法律责任[8][9]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强管理、提高风险管理水平、保护投资者权益[2] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等基本要素[6] 营运环节控制 - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购等营运环节[7] 专门管理制度 - 建立印章使用管理、预算管理等专门管理制度[8] 子公司管理 - 重点加强对子公司管理控制，建立相应政策和程序[8] - 对控股子公司管理控制包括委派人员、督导计划等活动[10] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限[13] - 确定关联方名单并及时更新，发生关联交易履行审批义务[13] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定交易价格[14] - 董事会审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[24] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[17] 募集资金使用 - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则，注重使用效益[21] - 对募集资金进行专户存储管理，签订三方监管协议[22] - 内部审计部门应每季度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[22] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并披露[23] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[25] - 进行衍生产品投资应限定投资规模[25] 信息披露 - 按规定做好信息披露工作，明确报告责任人[28] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄露应及时报告和披露[29] 制度检查与评估 - 定期和不定期检查内控制度落实情况，及时改进缺陷[31] - 董事会应依据内部审计报告审议评估内部控制情况，形成自我评价报告[32] - 会计师事务所年度审计时需就公司财务报告内部控制情况出具评价意见[32] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会等要做专项说明[32] 绩效考核与责任追究 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建责任追究机制[33] 报告披露 - 年度报告披露时要在指定网站和媒体披露内控相关报告[33] 资料保存 - 内部审计资料保存时间遵守档案管理规定[34] 制度修改与处罚 - 制度依强制性规范的规定，随规范修改自动执行[36] - 公司及人员违反制度将受处罚，深交所可参照规则处分[36] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经董事会会议批准后生效施行[36]