证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-065 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十五次会议，于 2024 年 12 月 20 日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。 会议于 2024 年 12 月 25 日下午 15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 董事张俊杰先生和刘妮女士、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会 议，应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高 级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决 议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第十二次会议于2024年12月25日召开，3名监事实到[1] 发行股票 - 向特定对象发行A股，每股面值1元[3] - 发行对象不超35名，控股股东拟认购不少于8.26%[3][4][7] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[4] - 发行数量不超1,020,787,774股，募资不超195,000.00万元[5] - 高玉根认购股份限售18个月，其他对象6个月[6] 资金用途 - 募集资金拟投入安徽车载镁合金产品扩能等项目及补流[8] 决议有效期 - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[9] 议案表决 - 多项发行相关议案表决3票赞成，部分需股东会审议[2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 多份报告及规划议案表决3票赞成，均需股东会审议[11][12][13][14][15][16]

发行资格与合规 - 公司符合2024年度向特定对象发行A股股票的条件和资格[1] - 发行方案、预案及论证分析报告符合规定和公司战略[1] 资金与交易 - 募集资金用途符合国家政策和公司需求[2] - 控股股东拟现金参与认购，构成关联交易[2] 回报与规划 - 分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 制定2024 - 2026年股东回报规划[3] 历史与披露 - 近五个会计年度内无配股等募资情况[4] - 发行相关文件披露信息真实准确完整[4] 决策结果 - 监事会同意本次向特定对象发行A股股票事宜[4]

会议相关 - 公司于2024年12月25日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议[1] 发行议案 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 发行承诺 - 公司承诺本次发行不存在向投资者作保底保收益承诺的情形[1] - 公司承诺本次发行不存在向投资者提供财务资助或补偿的情形[1]

股东回报规划 - 未来三年（2024 - 2026年）制定股东回报规划[1] 利润分配政策 - 满足条件下，年度现金分红利润不低于当年可分配利润10%[6] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 重大资金定义 - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产30%[5] - 重大资金支出指未来一年投资或现金支出达或超5亿元[7] 决策流程 - 公司每年利润分配预案由董事会提出拟定[10] - 公司调整利润分配政策需经股东会特别决议通过[11]

募集资金 - 向特定对象发行股票募集资金不超19.5亿元[6] - 安徽车载镁合金产品扩能项目拟投入7.1亿元[6] - 苏州车载显示玻璃产品扩能项目拟投入5.5亿元[6] - 研发中心建设项目拟投入3.2亿元[6] - 补充流动性资金拟投入3.7亿元[6][34] - 补充流动资金和偿还债务比例不超募集资金总额30%[37] 项目产能 - 安徽车载镁合金产品扩能项目建成新增978万套生产能力[7] - 苏州车载显示玻璃产品扩能项目建成新增757.50万件生产能力[16] 市场数据 - 2026年中国新能源汽车市场规模将达1598万辆，年复合增长率35.1%[8] - 2023 - 2024年9月安徽胜利车载生产线设备产能利用率超100%[8] - 2023年全球车载显示面板市场规模95亿美元，预计2024年达101亿美元[18] - 2023年全球固态电池出货量约1.0GWh，预计2024年达3.3GWh，2030年增长至614.1GWh[27] 专利情况 - 截至2024年9月公司共有授权专利502项[12] 项目投资构成 - 安徽车载镁合金项目总投资71,193.72万元，建设投资占比87.66%，铺底流动资金占比12.34%[14] - 苏州车载显示玻璃项目总投资55,217.43万元，建设投资占比89.42%，铺底流动资金占比10.58%[22] - 研发中心建设项目总投资32,014.68万元，设备及软件购置费占比89.42%[32][36] 技术研发 - 研发中心拟对复合集流体、不锈镁合金等技术研发应用[25] - 复合集流体材料未来有望替代传统锂电铜箔[25] - 公司拟研究的不锈镁合金具备高性能、轻量化、绿色化等优势[26] 客户与优势 - 车载显示领域终端客户包括保时捷、福特、奔驰等[20][32] - 公司在车载显示玻璃生产有技术和制造领先优势[21] - 公司地处长三角汽车零配件生产基地核心地带，有区位优势[22] 项目影响 - 项目建成可改进工艺，提高效率，提升产品竞争力[28] - 募集资金到位短期内每股收益和加权平均净资产收益率可能下降[41] - 募投项目建成达产将提升公司效益和竞争力[41] 政策与制度 - 国家出台政策支持复合集流体、镁合金等产业技术研发[29] - 公司采用自主研发和与客户同步研发模式，制定产品研发制度[31] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用[39]

业绩更正 - 2020年4月29日，2016年度净利润由4.29亿元更正为1.17亿元，变动额3.12亿元[4] - 2020年4月29日，2017年度净利润由4.62亿元更正为1.64亿元，变动额2.98亿元[4] - 2020年8月13日，2020年一季度净利润由0.13亿元更正为3.94亿元，变动额3.81亿元[4] 违规处罚 - 2022年9月5日，因2016 - 2018年年度报告虚假记载被中国证监会警告并罚款60万元[1] - 2023年6月6日，因2022年度业绩预告问题被江苏监管局出具警示函[7] - 2023年9月12日，因2022年度业绩预告问题被深交所通报批评[8] 虚增情况 - 2023年4月10日，2018年虚增营业收入11046.69万元，虚增利润总额4793.22万元[5]

会议安排 - 2024年11月26日召开第六届董事会第十四次会议，通过召开2024年第一次临时股东会的议案[6] - 2024年11月27日公告召开2024年第一次临时股东会的通知[6] - 现场会议于2024年12月12日下午15时召开，网络投票时间为当天多个时段[7] 参会情况 - 出席会议股东及股东代理人共1755人，代表有表决权股份302746622股，占比8.9368%[8] - 现场出席2名，代表股份277731841股，占比8.1984%[8] - 参加网络投票1753人，代表股份25014781股，占比0.7384%[9] 议案表决 - 《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，总同意298942996股，占比98.7436%，中小投资者同意占比84.7981%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，总同意298877296股，占比98.7219%，中小投资者同意占比84.5355%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>》，总同意298742396股，占比98.6774%，中小投资者同意占比83.9963%[12] - 《关于修订<对外担保决策制度>》，总同意298362096股，占比98.5518%，中小投资者同意占比82.4764%[13] - 《关于修订<关联交易决策制度>》，总同意298736996股，占比98.6756%，中小投资者同意占比83.9748%[14] - 《关于修订<对外投资管理制度>》，总同意298815396股，占比98.7015%，中小投资者同意占比84.2881%[14] - 《关于修订<独立董事工作细则>》，总同意298589896股，占比98.6270%，中小投资者同意占比83.3868%[16] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>》，总同意298851396股，占比98.7134%，中小投资者同意占比84.4320%[17] - 《关于聘任会计师事务所的议案》，总同意300810472股，占比99.3605%，中小投资者同意占比92.2618%[17] - 《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，总同意300276372股，占比99.1841%，中小投资者同意占比90.1272%[19] - 《关于修订<监事会议事规则>》，总同意298701896股，占比98.6640%，中小投资者同意占比83.8345%[20] - 《关于补选公司董事的议案》，总同意300598772股，占比99.2905%，中小投资者同意占比91.4157%[20] 其他情况 - 1636350股参与表决，未投票默认弃权351100股，占出席中小投资者有效表决权股份总数的6.5400%[22] - 会议召集、召开等事项符合规定，决议合法有效[23]

股份回购 - 公司以1元价格回购业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿股份[1] - 2024年4 - 7月完成18,649,153股业绩补偿股份回购注销[1] - 2024年9月完成20,242,650股未解锁限制性股票回购注销[2] 公司变更 - 回购后公司股份总数由3,441,517,719股变为3,402,625,916股[2] - 回购后公司注册资本由3,441,517,719元变为3,402,625,916元[2] - 公司修改《公司章程》[2] 债权人权益 - 债权人自公告日起四十五日内可要求公司清偿债务或提供担保[4]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表共1755人，代表股份302746622股，占比8.9368%[3] - 中小股东1754人，代表股份25020681股，占比0.7386％[3] - 现场参会股东及代表2人，代表股份277731841股，占比8.1984％[5] - 网络投票股东1753人，代表股份25014781股，占比0.7384％[5] 股本与注册资本变更 - 公司总股本由3441517719股变更为3402625916股，注册资本相应变更[6] 议案表决情况 - 《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意298942996股，占比98.7436％[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意298877296股，占比98.7219％[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意298742396股，占比98.6774％[10] - 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》同意298362096股，占比98.5518％[11] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意298736996股，占比98.6756％[12] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意298851396股，占比98.7134%[16] - 《关于聘任会计师事务所的议案》同意300810472股，占比99.3605%[17] - 《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》同意300276372股，占比99.1841%[18][19] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意298701896股，占比98.6640%[20] - 《关于补选公司董事的议案》同意300598772股，占比99.2905%[21] 中小股东弃权与反对情况 - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》弃权1318750股，占比5.2706%，反对2576476股，占比10.2974%[16] - 《关于聘任会计师事务所的议案》弃权1470650股，占比5.8777%，反对465500股，占比1.8605%[17] - 《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》弃权1453650股，占比5.8098%，反对1016600股，占比4.0630%[19] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》弃权1483650股，占比5.9297%，反对2561076股，占比10.2358%[20] - 《关于补选公司董事的议案》弃权1636350股，占比6.5400%，反对511500股，占比2.0443%[21] 其他 - 律师认为本次股东会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[23] - 备查文件包括2024年第一次临时股东会决议和法律意见书[24] - 公告日期为2024年12月12日[25]