董事会构成与任期 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，由全体董事过半数选举或罢免[5] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，董事会可在授权范围内决策[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[8] 担保事宜 - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％等6种担保事宜须经董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司其他对外担保行为由董事会批准，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司股东会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[11] 董事履职与会议 - 董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务[20] - 董事会例会每年至少召开两次[27] - 例会召开前十日或临时会议召开前五日发出会议通知[27] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会应当召开[28] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[30] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效[36] - 董事会权限范围内的担保、财务资助事项，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[36] 其他规定 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存五年[16] - 以通讯方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，董事应邮寄表决原件及签字记录[37] - 董事会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议无实质影响，决议有效[38] - 公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上股东的提案可提交股东会（不属于股东会职权的除外）[39] - 董事会会议记录保管期不少于十年[41] - 董事会决议由董事会监督执行，授权董事执行的由董事长监督，责成管理层执行的由全体董事监督[44] - 本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起生效施行[46] - 本规则修改需董事会提议拟订草案，报股东会审议批准[46] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[46]

公司基本信息 - 公司于2010年5月13日核准首次发行4010万股人民币普通股，6月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币3,402,625,916元[7] - 公司股份总数为3,402,625,916股，全部为人民币普通股[18] 股权结构 - 公司整体变更设立时高玉根持股17,989.20万股，占比49.93%[16] - 陈延良、徐家进、陈晓明均持股3,471.60万股，占比9.64%[16][17] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数的2/3等情况公司需在2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人，设董事长1人[97] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[89] - 董事会对部分交易审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准[100][101] 分红相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，比例不低于当年可分配利润的10%[151] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[151] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[162][163] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[170] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[190]

审计机构变更 - 公司拟聘任大华所做2025年度审计机构，聘期一年[3][4] - 天衡所已连续18年为公司提供审计服务[10] 大华所情况 - 2024年业务总收入210,734.12万元，审计业务收入189,880.76万元[5] - 2024年上市公司审计客户112家，年报审计收费总额12,475.47万元[5] 审议流程 - 2025年12月5日董事会通过聘任议案，提交股东会审议[16]

业绩数据 - 安徽胜利精密制造科技2025年前三季度营收157,021.46万元，净利润 -9,651.45万元[8] - 安徽飞拓新材料科技2025年前三季度营收2,230.92万元，净利润 -483.35万元[11] - 胜利科技（香港）2025年前三季度营收14,153.24万美元，净利润92.07万美元[14] - 苏州中晟精密2025年1 - 9月营收982.34万元，2024年度为3,551.08万元[16] - 苏州中晟精密2025年1 - 9月净利润43.28万元，2024年度为 -428.66万元[16] 资产负债 - 安徽胜利精密制造科技2025年9月30日资产负债率73.09%，2024年为85.27%[8] - 安徽飞拓新材料科技2025年9月30日资产负债率40.72%，2024年为45.60%[11] - 胜利科技（香港）2025年9月30日资产负债率145.68%，2024年为188.64%[14] - 苏州中晟精密2025年9月30日资产负债率146.02%，2024年12月31日为124.40%[16] 担保情况 - 公司2026年度对外担保累计总额度预计不超19.15亿元[3][18] - 安徽胜利精密制造为安徽飞拓新材料2026年度拟担保额度30,000万元，占比12.43%[6] - 苏州胜利精密制造为安徽胜利精密制造2026年度拟担保额度70,000万元，占比29.01%[6] - 苏州胜利精密制造为胜利科技（香港）2026年度拟担保额度60,000万元，占比24.87%[6] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额27.15亿元，占比109.84%[21] - 截至公告日，公司及子公司实际对外担保总余额5.93亿元，占比23.99%[21] 股权与资产 - 公司持有苏州中晟精密100%股权，注册资本20,000万[15][16] - 苏州中晟精密2025年9月30日资产总额9,838.84万元，2024年为18,734.24万元[16] - 苏州中晟精密2025年9月30日负债总额14,366.56万元，2024年为23,305.24万元[16] - 苏州中晟精密2025年9月30日净资产 -4,527.73万元，2024年为 -4,571.00万元[16]

外汇套期保值业务安排 - 有效期自2025年12月5日起12个月[2][4][5] - 交易金额不超2.5亿元或等值货币，额度可循环[4] - 涉及美元等主要结算货币及多种业务[4] 业务相关情况 - 资金为自有资金，不涉及募集资金[4] - 在有资格金融机构交易，董事长等可签协议[4] 风险与应对 - 业务存在多种风险[7] - 以经营为基础，加强研究控制比例[8] - 已制定制度，设专项小组并监督[8][9]

业务概况 - 公司拟开展外汇套期保值业务，交易金额不超2.5亿元或等值货币，占净资产10.11%[2] - 业务涉及美元、港币、欧元，品种含远期结售汇等[2] - 业务有效期12个月，资金为自有资金[2][3] 风险管理 - 业务存在市场、流动性等风险[5][6] - 公司制定制度和指引，明确操作原则[4][7] 业务管理 - 交易场所为有资格的金融机构[3] - 董事长或授权人士负责签协议[3] - 内部审计部负责监督业务[8]

诉讼相关 - 公司累计收到投资者诉讼金额14772.03万元[3] - 与19名原告达成调解，赔偿516552.78元[2][4] - 未披露小额诉讼、仲裁14起，涉约21695.26万元[7] - 未披露诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产8.78%[7]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》修订涉及撤销监事会及监事职务等多项内容[3] - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生或更换[4] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[4] - 公司收购本公司股份可用于转换可转换债券等情形，通过公开集中交易等方式进行[5][6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[9] 股东权益与限制 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[10] - 股东对违规决议60日内可请求法院撤销，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求起诉违规董监高[7][8] - 控股股东、实际控制人质押股份应当日书面报告公司[9] 对外担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形须经股东会审议通过[11] 股东会相关规定 - 特定情形公司应2个月内召开临时股东会，二分之一以上独立董事提议可召开[11] - 单独或合计持有1%以上股份的普通股股东可提前10日提临时提案[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人[51] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[56] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[27] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不得超过6年，需具备五年以上相关工作经验[22][29] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[30] 专门委员会规定 - 审计委员会成员为3人，其中独立董事2人，每季度至少召开一次会议[32] - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员全部由董事组成[33] 财务与审计规定 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财报[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会决定[37] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[37] - 拟修订《股东会议事规则》等21项公司治理制度，部分需提交2025年第二次临时股东会审议[41][42]

发行有效期调整 - 2024年度向特定对象发行A股股票原有效期为2025年1月15日至2026年1月14日[1] - 拟将发行和授权有效期延长12个月至2027年1月14日[3] - 本次发行方案除延长有效期外保持不变[3] 审议进展 - 2025年12月5日会议审议通过延长议案[1][2][3] - 相关议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月22日15:00[3] - 网络投票时间为12月22日9:15 - 15:00[3] - 登记时间为2025年12月19日9:00—11:30、13:00—16:00[10] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年12月15日[5] 议案情况 - 修订公司部分治理制度议案有6个子议案[6] - 议案一、四、五、六为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[7] 投票信息 - 网络投票代码为362426，投票简称为胜利投票[16] - 深交所交易系统投票时间为12月22日多时段[17] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[19] 授权委托 - 授权委托书有效期限为2025年12月5日至12月22日[22]