证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-056 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 一、监事会会议召开情况 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 十一次会议，于 2024 年 11 月 22 日以专人送达的方式发出会议通知，并于 2024 年 11 月 26 日 11:00 时在公司会议室以现场方式召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。本次会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决 议： （一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定， 并结合公司实际情况，同意公司对《监事会议事规则》中相关条款进行修订。 具体内容详见公司在指定媒体《中国 ...

制度概述 - 制定目的：完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强公司与投资者沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 定义：投资者关系管理是通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者沟通的活动 [2] - 目的：树立尊重投资者理念，促进公司与投资者良性关系，增加信息披露透明度，改善公司治理 [2] 管理原则 - 合规性原则：依法履行信息披露义务，符合法律法规、行业规范和道德准则 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其为中小投资者创造机会 [3] - 主动性原则：主动开展投资者关系活动，听取投资者意见 [3] - 诚实守信原则：注重诚信，规范运作，营造健康市场生态 [4] 管理内容 - 工作对象：投资者、证券分析师、财经媒体等 [6] - 工作内容：披露公司发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等 [6] - 沟通方式：公告、股东会、分析师会议、一对一沟通、电话咨询、网络等 [6] 组织实施 - 负责人：董事长为第一负责人，董事会秘书为实施负责人 [9] - 职能部门：证券部负责投资者关系管理，拟定制度，组织沟通活动，处理投资者诉求等 [10] - 人员要求：具备良好品行、知识结构、沟通协调能力，全面了解公司及行业情况 [11] 附则 - 解释权与修订权：属于公司董事会 [14] - 实施日期：自董事会批准之日起 [14]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[8] 信息披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[9] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 业绩预告 - 公司年度或半年度预计经营业绩盈利且同比上升或下降50%以上等情形，应及时进行业绩预告[11] 信息披露要求 - 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[2] 信息披露文件种类 - 信息披露文件种类包括定期报告、临时报告、发行新股等相关说明书及公告书[4] 定期报告审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会审核并提出书面审核意见[9] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[11] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][17] 报告报送 - 公司信息披露公告文稿等自披露当日起三个工作日内报送江苏监管局[17] 豁免披露备案 - 深交所豁免披露信息，公司应在报备起三个工作日内向江苏监管局备案[17] 重大信息报告 - 重大信息报告义务人应在知悉当天或不超24小时内报告董事长并通知董秘[21] 控股股东或实际控制人告知义务 - 公司控股股东或实际控制人对重大事件有影响时应书面告知公司[14] 公司变更披露 - 公司变更名称、简称等应立即披露[14] 重大事件披露 - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露重大事件[15] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状及风险因素[15] 证券异常交易披露 - 公司证券异常交易被认定时应及时了解因素并披露[16] 发行股票信息披露 - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[18] 信息披露流程 - 重大信息合同等签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后报送[22] - 董事会秘书分析判断信息是否公开，审定文件提交深交所审核后披露[23] - 证券部准备股东会等会议文件，董事会秘书审核并报送深交所及公告[23][24] - 临时公告文稿由证券部草拟、董事会秘书审核，涉及经营财务问题经理层等协助[24] - 定期报告由董事会秘书等编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[25][26] - 向证券监管部门报送报告由证券部等草拟、董事会秘书审核[27] - 公司对外宣传文件初稿应交董事会秘书审核，发布前需书面同意[27] 投资者关系活动管理 - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[29] - 公司定期报告披露前十五日内应避免投资者关系活动[31] - 接待特定对象需向董事会秘书报告并获许可，避免其获取未公开信息[31][32] 信息披露义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[38] 信息披露管理部门 - 公司证券部为信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导[35] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[38] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[40] - 独立董事应定期检查公司信息披露管理制度，发现问题督促改正[41] - 监事会应对定期报告出具书面审核意见，监督董事和高管信息披露职责[42] - 高级管理人员应配合信息披露工作，财务负责人配合财务信息披露[43] - 公司全体高级管理人员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[44] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上的股东及其董监高等[47] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[48] 股份买卖管理 - 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[53] - 公司董事、监事和高级管理人员买卖前应书面通知董事会秘书[53] - 董事、监事和高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关内容[55] - 董事、监事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等期间不得买卖公司股票[55] 信息保管 - 信息披露相关文件、资料保管期限不少于十年[59] 责任承担 - 董事、监事和高管应对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[62] - 因失职导致信息披露违规，责任人将受处分并可能被要求赔偿[62] 时间定义 - 及时是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[65] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[65] 制度参照与生效 - 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[66] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[66]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 应披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12][21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[16] 关联交易金额标准 - 与关联自然人、法人交易金额3000万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易金额达30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并公告[19] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议批准[19] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[17] - 为持股5％以下股东提供担保，有关股东需在股东会回避表决[19] 其他规定 - 独立董事需对提交董事会审议的关联交易先书面确认并发表单独意见[20] - 需股东会批准的重大关联交易，除日常购销或服务类，应聘请中介评估或审计，可聘请独立财务顾问发表意见[21] - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算，达标准适用相应规定[21] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 关联交易超出预计或主要条件变化，需说明原因、重新预计并履行披露和审议程序[23] - 监事会有权对关联交易审议、表决、披露、履行等情况进行监督[23]

股份转让限制 - 董监高任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 董监高新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[8] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[9] - 任期届满前离职董监高，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[13] - 离职半年内董监高不得转让股份[13] - 董监高因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[14] 买卖时间限制 - 董监高在年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[7] 信息申报 - 新任董监在任职通过后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[10] - 新任高管在任职通过后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[10] - 现任董监高信息变化后2个交易日委托申报[10] - 现任董监高离任后2个交易日委托申报个人及近亲属信息[10] 减持规定 - 董监高减持需提前十五个交易日报告披露，每次区间不超三个月[13] - 减持数量或时间过半需披露进展[13] 其他规定 - 董监高买卖股票及衍生品种前书面通知董事会秘书[14] - 董监高股份变动2个交易日内报告公告[15] - 董监高违规买卖，董事会收回收益并披露[15] - 董事会秘书季度检查披露情况，发现违规及时报告[16]

人员聘任与解聘 - 总经理由董事长提名或董事推荐，董事会聘任，任期三年可连聘连任[4][5] - 副总经理由总经理或董事长提名，董事会聘任[4] - 解聘总经理、副总经理由董事会决议[4] 审批权限 - 未达董事会审批权限但任一标准达3%的对外投资，由总经理办公会审批[7] - 任一标准均未达3%的对外投资，由总经理审批[7] - 特定金额关联交易事项由公司总经理办公会议审议批准[7] 职责与工作 - 总经理主持日常业务经营和管理，组织实施董事会决议[2] - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不在时代行职权[8] - 总经理组织工程项目招标并监督进度和预算执行[13] 考核与奖惩 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[20] - 任期成绩显著有现金、实物等奖励[20] - 经营业绩突出董事会应重奖，失职失误董事会追究责任[21] 其他规定 - 总经理辞职至少提前一月申请，经董事会同意离任[5] - 总经理办公会分例会和临时会，不定期召开[11] - 总经理不得自营或为他人经营同类业务[17] - 任期调离可进行离任审计[19] - 违反规定获利归公司，造成损害公司有权索赔[24] - 规定符合《公司法》和《公司章程》，自董事会通过生效[23]

苏州胜利精密制造科技股份有限公司 对外担保决策制度 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 对外担保决策制度 (2024年11月修订) 第一条 为了加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保 证公司的资产安全，根据《公司法》《证券法》《民法典》中国证监会《上市公司 监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 担保的原则：公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用的原则。 第三条 对外担保决策程序及权限范围 公司对外担保必须经董事会或股东会审议；应由股东会审批的对外担保,必 须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 1、公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过。 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (2)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （ ...

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-059 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于公司 2025 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 因被担保对象苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"胜利精密" 或"公司"）全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司、胜利科技（香港）有 限公司和苏州中晟精密制造有限公司资产负债率超过 70%以及 2025 年度预计担 保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 为支持公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，满足公司的日常运营资 金需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通 过了《关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》，同意在 2025 年度公司为合 并报表范围内的部分子公司提供担保、合并报表范围内的子公司为公司及子公司 提供担保。前述担保累计总额度预计不超过 27.15 ...

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识，有良好职业道德和品德，取得交易所资格证书[4] - 有《公司法》规定等8种情形人士不得担任[5][6] 董事会秘书职责 - 负责公司与交易所及监管机构沟通、信息披露、投资者关系管理等[10][11] 董事会会议相关 - 通讯方式召开董事会，会后五个工作日内，表决董事邮寄文件给秘书[13] 董事会基金 - 董事会经股东会同意可设基金，秘书制定计划报董事长批准纳入预算[13] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[18] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[18] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[18] - 聘任需报送推荐书、简历、资格证书复印件等资料[19] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[21] - 出现特定情形或连续三月以上不能履职应解聘[22][23] 证券事务代表 - 聘任秘书时同时聘任，代表需经培训获资格证书[20] 信息报送与公告 - 聘任、解聘、通讯方式变更等及时公告并提交资料[20][22][23] 其他 - 秘书有权了解公司财务和经营情况，履职受阻可报交易所[16] - 秘书被解聘或辞职可提交个人陈述报告[22] - 空缺超三月董事长代行职责[23] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[26] - 违反规定会受惩戒[28][29] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[32][33]

苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 （2024年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的证券投资与衍生品交易行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益， 防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司） 的证券投资与衍生品交易行为。 第三条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理 ...