内部控制制度修订 - 公司于2024年11月修订内部控制制度[1] 内控制度基本要素与活动 - 公司建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等基本要素[4][5] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购等营运环节[6] 专门管理制度 - 公司应建立印章使用、票据领用等专门管理制度[7] 子公司管理控制 - 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序[9] - 公司对控股子公司管理控制包括委派人员、督导计划等活动[9][10] 关联交易内控 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[12] - 公司应明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[12] - 公司应确定并更新关联方名单[12] - 公司审议关联交易事项时关联董事和股东须回避表决[13] - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14] 对外担保原则 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[16] - 公司为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保，为子公司等提供担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[18] 募集资金使用 - 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则，注重使用效益[21] - 公司应对募集资金专户存储，与银行、保荐机构签三方监管协议[23] - 公司内部审计部门每季度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] 重大投资原则 - 公司重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[27] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[27] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[28] 信息披露与保密 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[30] - 出现重大影响情形时责任人应及时报告[30] - 公司应建立重大信息内部保密制度[30] - 公司应规范投资者关系活动确保信息披露公平性[30] 内控制度检查与报告 - 公司应对内控制度落实情况定期和不定期检查[33] - 公司应制定内部控制自查制度和年度计划[33] - 内部审计部门应检查监督并形成报告[34] - 董事会应依据内审报告形成内控自我评价报告[34] - 会计师事务所审计时应就财务报告内控出具意见[34] - 公司应在年报披露同时披露内控相关报告[37]

公司基本信息 - 公司于2010年6月8日在深交所上市，首次发行4010万股[6] - 公司注册资本为3,402,625,916元[7] - 公司整体变更设立时股份总数为36,031万股[13] 股东信息 - 发起人高玉根持股17,989.20万股，占比49.93%[14] - 发起人陈延良、徐家进、陈晓明均持股3,471.60万股，占比9.64%[14] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司董事等人员股份转让有时间和比例限制[25] 股东权利与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[29] - 股东会、董事会决议违规，股东可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可诉讼[31] 担保与资产审议 - 公司及控股子公司对外担保等特定情况须经股东会审议[37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东等可请求召开临时股东会[43][44] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[73] - 董事会由6名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人[80] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[75] 交易审批 - 董事会对部分交易审批权限涉及指标占比为10%，绝对金额涉及100万、1000万元[82][83] - 相关事项达一定标准需经董事会审议后提交股东会[83] - 未达董事会审批权限但任一标准达3%（含）的对外投资由总经理办公会审批[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[111] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红不低于当年可分配利润的10%[115] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[131][132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[135]

苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 （2024年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的证券投资与衍生品交易行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益， 防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司） 的证券投资与衍生品交易行为。 第三条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理 ...

制度概述 - 制定目的：完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强公司与投资者沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 定义：投资者关系管理是通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者沟通的活动 [2] - 目的：树立尊重投资者理念，促进公司与投资者良性关系，增加信息披露透明度，改善公司治理 [2] 管理原则 - 合规性原则：依法履行信息披露义务，符合法律法规、行业规范和道德准则 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其为中小投资者创造机会 [3] - 主动性原则：主动开展投资者关系活动，听取投资者意见 [3] - 诚实守信原则：注重诚信，规范运作，营造健康市场生态 [4] 管理内容 - 工作对象：投资者、证券分析师、财经媒体等 [6] - 工作内容：披露公司发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等 [6] - 沟通方式：公告、股东会、分析师会议、一对一沟通、电话咨询、网络等 [6] 组织实施 - 负责人：董事长为第一负责人，董事会秘书为实施负责人 [9] - 职能部门：证券部负责投资者关系管理，拟定制度，组织沟通活动，处理投资者诉求等 [10] - 人员要求：具备良好品行、知识结构、沟通协调能力，全面了解公司及行业情况 [11] 附则 - 解释权与修订权：属于公司董事会 [14] - 实施日期：自董事会批准之日起 [14]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[8] 信息披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[9] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 业绩预告 - 公司年度或半年度预计经营业绩盈利且同比上升或下降50%以上等情形，应及时进行业绩预告[11] 信息披露要求 - 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏[2] 信息披露文件种类 - 信息披露文件种类包括定期报告、临时报告、发行新股等相关说明书及公告书[4] 定期报告审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会审核并提出书面审核意见[9] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[11] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][17] 报告报送 - 公司信息披露公告文稿等自披露当日起三个工作日内报送江苏监管局[17] 豁免披露备案 - 深交所豁免披露信息，公司应在报备起三个工作日内向江苏监管局备案[17] 重大信息报告 - 重大信息报告义务人应在知悉当天或不超24小时内报告董事长并通知董秘[21] 控股股东或实际控制人告知义务 - 公司控股股东或实际控制人对重大事件有影响时应书面告知公司[14] 公司变更披露 - 公司变更名称、简称等应立即披露[14] 重大事件披露 - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露重大事件[15] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状及风险因素[15] 证券异常交易披露 - 公司证券异常交易被认定时应及时了解因素并披露[16] 发行股票信息披露 - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[18] 信息披露流程 - 重大信息合同等签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后报送[22] - 董事会秘书分析判断信息是否公开，审定文件提交深交所审核后披露[23] - 证券部准备股东会等会议文件，董事会秘书审核并报送深交所及公告[23][24] - 临时公告文稿由证券部草拟、董事会秘书审核，涉及经营财务问题经理层等协助[24] - 定期报告由董事会秘书等编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[25][26] - 向证券监管部门报送报告由证券部等草拟、董事会秘书审核[27] - 公司对外宣传文件初稿应交董事会秘书审核，发布前需书面同意[27] 投资者关系活动管理 - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[29] - 公司定期报告披露前十五日内应避免投资者关系活动[31] - 接待特定对象需向董事会秘书报告并获许可，避免其获取未公开信息[31][32] 信息披露义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[38] 信息披露管理部门 - 公司证券部为信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导[35] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[38] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[40] - 独立董事应定期检查公司信息披露管理制度，发现问题督促改正[41] - 监事会应对定期报告出具书面审核意见，监督董事和高管信息披露职责[42] - 高级管理人员应配合信息披露工作，财务负责人配合财务信息披露[43] - 公司全体高级管理人员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[44] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上的股东及其董监高等[47] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[48] 股份买卖管理 - 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[53] - 公司董事、监事和高级管理人员买卖前应书面通知董事会秘书[53] - 董事、监事和高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关内容[55] - 董事、监事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等期间不得买卖公司股票[55] 信息保管 - 信息披露相关文件、资料保管期限不少于十年[59] 责任承担 - 董事、监事和高管应对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[62] - 因失职导致信息披露违规，责任人将受处分并可能被要求赔偿[62] 时间定义 - 及时是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[65] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[65] 制度参照与生效 - 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[66] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[66]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 应披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12][21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[16] 关联交易金额标准 - 与关联自然人、法人交易金额3000万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易金额达30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并公告[19] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议批准[19] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[17] - 为持股5％以下股东提供担保，有关股东需在股东会回避表决[19] 其他规定 - 独立董事需对提交董事会审议的关联交易先书面确认并发表单独意见[20] - 需股东会批准的重大关联交易，除日常购销或服务类，应聘请中介评估或审计，可聘请独立财务顾问发表意见[21] - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算，达标准适用相应规定[21] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 关联交易超出预计或主要条件变化，需说明原因、重新预计并履行披露和审议程序[23] - 监事会有权对关联交易审议、表决、披露、履行等情况进行监督[23]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[5] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[12] 协议签订与管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 资金使用规则 - 6个月内可用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金单次补充流动资金不超12个月[16] - 每12个月内超募资金偿还贷款或永久补流累计不超总额30%[19] 节余资金处理 - 节余低于项目净额10%按程序履行，达或超10%经股东会审议[23] - 节余低于500万或项目净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[24] 检查与报告 - 内审部门每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告审计委员会报告[26] - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告[27] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[27] - 保荐人或顾问每半年现场检查募集资金存放与使用情况[28] - 会计年度结束后，保荐人或顾问出具年度募集资金专项核查报告并披露[28] 其他 - 公司为苏州胜利精密制造科技股份有限公司[32] - 时间为2024年11月[32]

业绩总结 - 苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年1 - 9月营业收入25.97亿元，净利润 - 2865.20万元[9] - 安徽胜利精密制造科技有限公司2024年1 - 9月营业收入16.17亿元，净利润 - 7344.96万元[12] - 安徽飞拓新材料科技有限公司2024年1 - 9月营业收入262.77万元，净利润 - 1070.83万元[15] - 胜利科技（香港）有限公司2024年1 - 9月营业收入15720.01万美元，净利润 - 717.66万美元[18] - 苏州中晟精密制造有限公司2024年1 - 9月营业收入2851.51万元，净利润 - 576.76万元[20] 担保情况 - 2025年度对外担保累计总额度预计不超过27.15亿元人民币[3] - 安徽胜利精密制造科技2025年拟担保额度7亿元，占上市公司最近一期净资产比例21.20%[6] - 胜利科技（香港）2025年拟担保额度6亿元，占上市公司最近一期净资产比例18.18%[6] - 苏州中晟精密制造2025年拟担保额度1500万元，占上市公司最近一期净资产比例0.45%[6] - 苏州胜利精密制造科技2025年拟担保额度8亿元，占上市公司最近一期净资产比例24.23%[6] - 安徽飞拓新材料科技2025年拟担保额度3亿元，占上市公司最近一期净资产比例9.09%[6] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为25.6亿元，占2023年末经审计净资产的75.63%[25] - 上市公司及控股子公司实际对外担保总余额为8.54亿元，占2023年末经审计净资产的25.23%[25] - 预计2025年度担保累计额度最高不超过27.15亿元，占2023年末经审计净资产的80.21%[25] 股权情况 - 截至2024年11月25日，公司控股股东高玉根持股比例8.16%，其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业持股比例0.1%，合计持股8.26%[8] 资产负债情况 - 安徽胜利精密制造科技有限公司资产负债率79.78%[6] - 胜利科技（香港）有限公司资产负债率142.99%[6] - 苏州中晟精密制造有限公司资产负债率124.22%[6] - 苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年9月30日资产负债率54.97%[6] - 安徽飞拓新材料科技有限公司资产负债率59.36%[6] 其他 - 本次担保事项尚需提交公司股东会审议[5] - 相关担保协议未签订，额度可循环使用[22]

财务基础信息 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，依据财政部相关准则确认和计量[11] - 会计年度为公历1月1日至12月31日[12] - 营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[13] - 记账本位币为人民币[14] 财务管理制度 - 公司设置财务部，财务总监全面负责日常工作[4][5] - 公司有权推荐、任免下属控股子公司财务负责人[6] - 会计人员调动或离职需办清交接手续，移交清册一式三份[8] - 公司建立内部管理会计制度，包含牵制、稽核等制度[7] 会计处理方法 - 同一控制下企业合并以被合并方资产、负债账面价值为基础处理，差额调整资本公积或留存收益[15] - 非同一控制下企业合并购买方按公允价值计量合并成本，差额确认为商誉或计入当期损益[17] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[18] - 子公司少数股东应占权益和损益分别在相应报表单独列示[19] 金融工具处理 - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，满足条件时终止确认[26][27] - 初始确认金融资产按业务模式和现金流量特征分类，初始以公允价值计量[27] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[30] - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产和财务担保合同计提减值准备[34] 资产相关处理 - 存货可变现净值按存货估计售价减去相关成本和费用确定[42] - 取得合同的增量成本预期能收回的，确认为一项资产并摊销[44] - 公司对投资性房地产采用公允价值模式后续计量，变动计入当期损益[55] - 公司在资产负债表日对长期资产进行减值测试，减值损失确认后不得转回[68] 收入与费用处理 - 公司在履行合同履约义务，客户取得商品或服务控制权时，按分摊交易价格确认收入[81] - 国内销售商品以发出、客户收货验收合格等时确认收入，国外销售以办理完出口报关手续等时确认[82] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，按规定计量和确认[83][84] - 公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理[85] 薪酬与股份支付 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[73] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[77] - 权益结算股份支付以授予职工权益工具在授予日公允价值计量[78] - 现金结算股份支付按公司承担负债公允价值计量[78] 财务报告与预算 - 公司按月编制会计报表，向外提供资产负债表等报表[94][96] - 月度财务报告应于月度终了后10天内对外提供，季度应于季度终了后1个月内等[99] - 年度预算于上年第四季度编制，在年度董事会召开1个月前完成[108] - 公司总经理下达年度总体经营计划，经多部门流程审批后执行[111] 档案与票据管理 - 年度终了，会计档案由财务部门保管一年，第二年移交档案部门保管[120] - 存贮在硬盘上的会计数据备份每月不得少于四次，双备份应存放在不同地点保管[125] - 财务部统一负责公司各种票据的管理工作[128] - 票据应按规定时限、顺序等开具和使用，已用完票据须向财务部核销[130] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润，先弥补亏损，再提取法定公积金等，最后支付股东股利[103] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[103] - 法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[103] - 公司董事会须在股东会会议召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项[103]

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-057 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于变更注册资本暨修订《公司章程》 及部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订< 公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》；于 2024 年 11 月 26 日召开了第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<监事会议事规 则>的议案》。现将有关内容公告如下： 一、公司注册资本变更情况 因实施回购注销业绩补偿股份及 2018 年股权激励计划回购注销等事项，公 司总股本由 3,441,517,719 股变更为 3,402,625,916 股，公司注册资本由人民币 3,441,517,719 元变更为人民币 3,402,625,916 元。 具体情况详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于公司并购标的资产业绩 承诺诉讼进展情况暨部分补偿股份回购注销完 ...