股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％须股东会审议，且决议须经出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过[4][5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[4] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 股东投票权征集与关联交易 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 关联交易事项普通决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] 董事候选人提名 - 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东书面提名[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] 董事会授权 - 股东会授权董事会审议重大交易和关联交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下[44] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额低于5000万元[44] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下，且绝对金额低于5000万元[44] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，且绝对金额低于5000万元[44] - 交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以下且绝对金额低于500万元[45] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以下且绝对金额低于5000万元[45] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以下且绝对金额低于500万元[45] - 与关联自然人或法人成交金额低于3000万元，或占最近一期经审计净资产绝对值不超5%的关联交易[45] - 股东会授权董事会可依重要性原则，授权总经理决定部分事项[45] 议事规则 - 议事规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[47] - 议事规则与国家法规或修改后公司章程抵触时按规定执行，董事会应修订并报股东会审议[47] - 议事规则由公司股东会负责制定并解释[49] - 议事规则自股东会批准后生效实施[49]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易，提交董事会审议并披露[11] - 与关联人成交金额（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东会审议[11] - 预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上且达上一年度经审计归母净资产0.5%，单独列示信息[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保（不论数额大小），提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，后者提供反担保[12] 日常关联交易处理 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，协议无金额提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[15] - 数量众多日常关联交易可合理预计年度金额履行审议程序并披露，超出部分为准履行程序并披露[15] 关联董事股东界定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六种情形之一的董事[17] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等八种情形之一的股东[18] 交易豁免与免除 - 与关联人发生的四类交易可申请豁免提交股东会审议[18] - 与关联人发生的五类交易可免于履行相关义务，重大交易仍需履行义务[19][20] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[22] 额度管理 - 年度日常关联交易额度各部门及子公司预计报送，董事会办公室汇总提交审议[24] - 新增日常关联交易各部门及子公司书面报告，董事会办公室确定是否调剂及履行程序[24] - 各部门及子公司定期报送年度日常关联交易额度执行情况，超额度及时履行程序并披露[25] 其他关联交易 - 其他关联交易各部门及子公司书面报告，董事会办公室确定是否履行流程及披露义务[26] 制度生效与解释 - 本制度自股东会批准后生效实施，由董事会负责制定并解释[28][30]

独立董事任职条件 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议且不委托出席，三十日内提请撤换[11] - 提出辞职六十日内完成补选[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 每年对独立性自查并提交董事会[7] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计等委员会成员中独立董事应过半数，审计委至少一名会计专业人士[19] - 聘请中介机构等费用由公司承担[33] 其他规定 - 董事会专门委员会会议前三日提供资料[28] - 会议资料保存至少十年[28] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 制度按法律法规和章程执行，抵触时按新规定修订审批[32] - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效[32]

对外担保审核制度 - 实行多层审核，财务部初审及日常管理，董事会办公室复核和组织审批[2] - 六种对外担保须经股东会审批，特定事项需2/3以上表决通过[3] - 非股东会审议事项报董事会，须多条件同意[3] 对外担保申请流程 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[5] - 财务部调查评估并形成报告送交董事会办公室[5] 对外担保日常管理 - 财务部统一登记备案，按季度填表抄送[9] - 债务展期继续担保视为新担保，需重新审批[9] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[11]

募集资金存放 - 募集资金应存放于专户，专户数量原则上不超募投项目个数[9] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[9] - 公司及商业银行支取金额超1000万元或募集资金净额5%应及时通知保荐人[10] - 商业银行三次未及时出具对账单等情形公司可终止协议并注销专户[10] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等[14] - 募集资金支出需履行审批手续，超董事会授权范围报董事会审批[15] 项目检查与披露 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%公司应调整投资计划并披露[16] - 项目搁置超一年公司应对项目检查并披露[16] - 超完成期限且投入未达计划金额50%公司需检查并披露[16] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[16] 资金置换与管理 - 置换募集资金距到账时间不得超六个月[18] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[18] - 闲置募集资金单次补充流动资金金额不得超净额50%，时间最长不超12个月[20] - 超10%以上闲置募集资金补充流动资金须经股东会审议并提供网络投票[21] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还借款或补充流动资金不得超总额30%[24] 募集资金用途变更 - 改变单个项目使用资金数量超公开披露计划金额5%报董事会决定[25] - 取消原项目、变更实施主体等视为募集资金用途变更[27] - 改变募投项目实施地点经董事会审议，2个交易日内公告[29] - 改变募投项目实施主体、方式等经独立董事等发表意见后提交股东会审议[29] - 拟变更募集资金用途提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[29] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于50万或低于承诺投资额1%，使用情况在年报披露[31] - 全部募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，使用需多部门同意及通过[32] - 全部募投项目完成后，节余资金低于300万或低于净额1%，使用情况在年报披露[32] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委报告[34] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[34] - 《募集资金专项报告》经审议通过后2个交易日报告深交所并公告[35] - 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[36] - 鉴证结论异常董事会分析原因、提出整改措施并在年报披露[36] - 保荐人在鉴证报告披露后十个交易日内现场核查并出具专项核查报告[36] 资产收购披露 - 公司以证券支付购买资产或募资收购资产，在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[36]

交易相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以下且绝对金额低于5000万元[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下且绝对金额低于5000万元[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下且绝对金额低于500万元[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下且绝对金额低于5000万元[7] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产50％以内授权董事会审批[7] - 累计对外担保金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内授权董事会审批[7] - 连续12个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产的30％以内授权董事会审批[7] - 连续12个月内担保金额在公司最近一期经审计净资产的50％以内或绝对金额在5000万元以内授权董事会审批[7] 董事会会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开2次[10] - 董事会审议通过提案须超公司全体董事人数半数董事投赞成票[23] - 董事会对担保事项决议，需公司全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[23] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[28] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] - 代为出席董事应在授权范围内行使权利，一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[24] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[24]

公司基本信息 - 公司于2010年9月21日在深圳证券交易所上市，首次发行5400万股[3] - 公司注册名称为浙江富春江环保热电股份有限公司[3][4] - 公司住所为浙江富阳市灵桥镇春永路188号[4] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行16000万股，浙江富春江通信集团占52％[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10％[5] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[6] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] 审计与委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[28] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的35%[29] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[28] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[36]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议11月11日15:00召开[1] - 网络投票时间为11月11日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年11月04日[2] 会议登记 - 登记时间为2025年11月06日（9:00—11:30、13:00—16:00）[7] - 登记地点为浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号五楼公司董事会办公室[7] 投票方式及代码 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 网络投票代码为"362479"，投票简称为"富春投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月11日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月11日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 提案涉及《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案[4] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别表决事项，需三分之二以上通过[5]

会议信息 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年10月24日召开，应到实到监事均为5人[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，表决5票同意[1][2] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决5票同意[3][4] 公告信息 - 《2025年第三季度报告》公告编号为2025 - 040[2] - 《关于修订〈公司章程〉的公告》编号为2025 - 041[3] 后续安排 - 修订《公司章程》议案尚需提交股东大会审议[4]

会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年10月24日召开，9位董事全到[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，9票同意[1][2] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，待股东大会审议[3][4] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，待股东大会审议[5] - 审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，决定11月11日召开[6]