证券代码：002502 证券简称：ST 鼎龙 公告编号：2024-001 鼎龙文化股份有限公司 关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"或"鼎龙文化"）近日收到中国 证券监督管理委员会广东监管局（以下简称"广东证监局"）出具的《关于对鼎 龙文化股份有限公司、龙学勤、王小平、刘文康、方树坡采取出具警示函措施的 决定》（〔2023〕186号）的行政监管措施决定书（以下简称"《决定书》"）， 现将具体内容公告如下： 一、《决定书》具体内容 鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、王小平、刘文康、方树坡： 经查，鼎龙文化存在以下违规问题： 2021年1月至9月期间，鼎龙文化子公司云南中钛科技有限公司（以下简称"中 钛科技"）以预付采购款及股权款名义，经过多层中间账户过渡后，将合计6,930 万元资金转给鼎龙文化实控人及其关联方使用。截至2021年12月，实控人及关联 方已归还上述全部非经营性资金占用款并支付了资金占用费。上述关联方非经营 性资金往来未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务 ...

内 部 审 计 制 度 第一章 总 则 第一条 为加强鼎龙文化股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工作管 理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人 民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规和《公司 章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规定。 第二条 内部审计是指公司内部审计部门或人员对公司、控股子公司以及具 有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完 整性以及经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 鼎龙文化股份有限公司 (四)确保公司公开的信息真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及《公司章程》，遵循 客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内 部控制进行独立的审计监督。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，重 要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息 ...

鼎龙文化股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | | 份 3 | | 第一节 | | | 股份发行 3 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | | 股份转让 6 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | | 股东 7 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董 | 事 | 会 24 | | 第一节 | | | 董事 25 | | 第二节 | | | 董 事 会 29 | | 第三节 | | | 独立董事专门会议 37 | | 第六章 | | | 经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监 | 事 | 会 39 | | 第一节 | | 监 | 事 39 | | 第二节 | | | ...

根据公司及子公司经营发展需要及银行风险管理要求，公司董事会同意为二 级全资子公司赣州市华埔生态旅游开发有限公司就其向中国银行股份有限公司 全南支行申请固定资产贷款5000万元的融资事项提供抵押担保，公司前期已就上 述融资事项提供连带责任保证担保。 经核查，我们认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司为其融资事项 追加提供抵押担保符合公司及子公司经营发展需要，符合公司整体利益，本次不 涉及新增担保额度，相关风险处于可控范围内，对公司经营不存在不利影响，不 存在损害公司及股东利益的情形，本次担保事项决策程序合法合规。因此，我们 一致同意公司本次为子公司提供抵押担保。 （以下无正文） 鼎龙文化股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的 独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公 司章程》的有关规定，我们作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本着对公司全体股东负责的原则，认真审阅了公司提供的相关资料， 基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第三次（临时）会议审议的 ...

《公司章程》修订对照表 鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日召开的第 六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公 司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、 规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修 订，本次修订涉及的相关条款如下： 鼎龙文化股份有限公司 | | 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 选人的详细资料，至少包括以下内容： | | --- | --- | --- | | | (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形， | | | (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 | 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 | | | 制人是否存在关联关系； | 和公司章程等要求的任职资格； ...

鼎龙文化股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为充分保障鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）及全体股 东的合法权益，规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公司关联交易 的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的 风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商 ...

鼎龙文化股份有限公司 会 计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《鼎龙文化股份有限公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，提交董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、 股东大会 审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （三）熟悉国 ...

| 第 一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第 二章 | | 信息披 露的基 本原则 2 | | 第 三章 | | 定期报 告和临 时报告 3 | | 第 一节 | | 定期报 告 3 | | 第 二节 | | 临时报 告 5 | | 第 四章 | | 信息披 露事务 管理 9 | | 第一节 | | 信息披露义务人职责 9 | | 第二节 | | 重大信息内部报告 12 | | 第三节 | | 信息披露程序 13 | | 第四节 | | 对外信息报送和使用管理 15 | | 第五节 | | 投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 15 | | 第六节 | | 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 16 | | 第七节 | | 监管部门文件的内部报告、通报 17 | | 第五章 | | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 18 | | 第六章 | | 信息披露的档案管理 18 | | 第七章 | | 保密及责任追究 18 | | 第八章 | 附 | 则 21 | 第 一 章 总 则 第一条 为了进一步完善鼎龙文化股份有限公司（下称"公司"）信息披露 ...

鼎龙文化股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）决策和经营管 理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构， 从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《鼎 龙文化股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规 定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责物色公 司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程 序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 第二章 委员会成员组成 第三条 提名委员会成员由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数并 担任召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主 任委员在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名 ...

鼎龙文化股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强和完善鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策功能，确保公司董事会对经理和公司其他高级管理人员的有效监督，进一 步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《鼎 龙文化股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、审查监督及评估内外部审计工作和公司内部控制的有效实 施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 第二章 委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名至七名董事组成，审计委员会成员应当为不 在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数且至少有一名独立董 事为会计专业人士，并由独立董事委员中的会计专业人士担任召集人。 本条所称"会计专业人士"，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财 ...