鼎龙文化股份有限公司 第六届董事会第四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次（临时） 会议于2024年2月22日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已 于2024年2月21日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙 学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，表决通过了如下议案： （一）审议通过了《关于向银行申请授信展期及子公司为公司提供担保的 议案》。 证券代码：002502 证券简称：ST 鼎龙 公告编号：2024-004 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海 证券报》《中国证券报》《证券时报》的《关于向银行申请授信额度并提供担保事 项的进展公告》。 三、备查文件 第六届董事会第四次（临时）会议决议。 ...

一、事项概述 公司于 2022 年 2 月 11 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过 了《关于向银行申请授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向浙商银行深 圳分行申请总额不超过人民币 3,960 万元的综合授信额度，授信期限为 18 个月， 同时公司就上述银行授信以部分自有房产向银行提供抵押担保，抵押房产的不动 产权证号分别为粤（2022）深圳市不动产权第 0011495 号、粤（2020）澄海区不 动产权第 0010317 号、粤（2020）澄海区不动产权第 0010321 号、粤（2020）澄 海区不动产权第 0010323 号。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 14 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度并提供抵押担保的公 告》。 证券代码：002502 证券简称：ST 鼎龙 公告编号：2024-005 鼎龙文化股份有限公司 关于向银行申请授信额度并提供担保事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 ...

业绩影响 - 2023年度拟计提各类资产减值/信用减值准备约7199.74万元[2] - 预计减少2023年度归属于上市公司股东净利润约6187.75万元[11] - 预计减少2023年末归属上市公司股东所有者权益约6187.75万元[11] 减值详情 - 2023年度拟计提信用减值准备约4887.50万元，占22年净利润绝对值20.24%[3] - 2023年度拟计提应收账款坏账准备约4056.63万元，占22年净利润绝对值16.80%[4] - 2023年度拟计提存货跌价准备约1484.70万元，占22年净利润绝对值6.15%[4]

合规问题 - 2024年1月4日公司收到广东证监局警示函[1] - 2021年1 - 9月子公司转6930万元给实控人及其关联方[1] - 截至2021年12月实控人及关联方已还非经营性资金占用款[1] - 公司及相关当事人涉嫌违反深交所《股票上市规则》[1] - 深交所将对公司及相关当事人采取相应措施[1]

业绩相关 - 2021年1 - 9月，鼎龙文化子公司转6930万元给实控人及其关联方[1] - 截至2021年12月，实控人及关联方归还占用款并支付费用[1]

证券代码：002502 证券简称：ST 鼎龙 公告编号：2024-001 鼎龙文化股份有限公司 关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"或"鼎龙文化"）近日收到中国 证券监督管理委员会广东监管局（以下简称"广东证监局"）出具的《关于对鼎 龙文化股份有限公司、龙学勤、王小平、刘文康、方树坡采取出具警示函措施的 决定》（〔2023〕186号）的行政监管措施决定书（以下简称"《决定书》"）， 现将具体内容公告如下： 一、《决定书》具体内容 鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、王小平、刘文康、方树坡： 经查，鼎龙文化存在以下违规问题： 2021年1月至9月期间，鼎龙文化子公司云南中钛科技有限公司（以下简称"中 钛科技"）以预付采购款及股权款名义，经过多层中间账户过渡后，将合计6,930 万元资金转给鼎龙文化实控人及其关联方使用。截至2021年12月，实控人及关联 方已归还上述全部非经营性资金占用款并支付了资金占用费。上述关联方非经营 性资金往来未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务 ...

审计委员会构成 - 独立董事应占半数以上并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[6] 人员配置 - 配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告等[12] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[12] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[21] 计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[14] - 内部审计部门应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[15] 审计范围与内容 - 内部审计通常涵盖与财务报告和信息公开事务相关业务环节[21] - 重要对外担保事项发生后及时审计，关注担保审批程序、风险等[20] - 重要关联交易事项发生后及时审计，关注关联方名单、交易审批等[31] - 审计募集资金使用情况时，关注资金存放、使用计划、用途变更审批等[22] 审计记录 - 内部审计人员应将获取审计证据的相关信息记录在工作底稿中[22] 奖惩措施 - 内部审计部门和人员工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励[24] - 内部审计人员违反制度依法追究或给予行政处分[24] - 被审计对象违反规定给予行政处分、经济处罚或提请处理[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度自公司董事会批准之日起施行[28]

公司基本信息 - 公司于2010年10月12日核准首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，11月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币857,994,639元[10] - 公司股份总数为857,994,639股，均为普通股[17] 股东信息 - 郭祥彬认购33,660,000股，占公司发起人股的51.00%[16] - 郭群认购5,662,800股，占公司发起人股的8.58%[16] - 汕头市高佳软件有限公司认购3,247,200股，占公司发起人股的4.92%[16] - 汕头市雅致服饰有限公司认购2,970,000股，占公司发起人股的4.50%[16] - 上海富尔亿影视传媒有限公司认购3,960,000股，占公司发起人股的6.00%[16] - 汕头市华青投资控股有限公司认购16,500,000股，占公司发起人股的25.00%[16] 股份回购与转让 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[23] - 公司因章程规定情形回购股份，第（一）（三）（五）项回购期限不超十二个月，第（六）项不超三个月[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决或内容违法章程，股东60日内可请求撤销[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[40] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过[61] - 股东大会特别决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[104] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[105] 管理层相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年[115] - 监事任期每届为3年，监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[121][124][125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司实施现金分红须满足该年度可分配利润为正值等三个条件，原则上每年现金分配利润不少于可分配利润的20％[137][138] 其他 - 公司指定至少一份《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[150] - 公司章程自股东大会通过之日起施行，修改时亦同[166]

担保事项 - 公司为子公司5000万元固定资产贷款融资提供抵押担保[2] - 前期已提供连带责任保证担保[2] - 本次担保无新增额度，风险可控，无不利影响[3] - 独立董事同意本次抵押担保[3]

公司章程修订 - 2023年12月22日会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[13] 股份回购 - 公司回购股份第（六）项情形需满足连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%[2] - 公司因特定情形收购股份，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 公司因不同情形回购股份，期限分别不超过十二个月和三个月[4] 对外担保 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％后提供担保需经股东大会审议[4] - 连续十二个月内公司担保金额超过最近一期经审计总资产的30%需经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] 股东大会 - 董事会同意召开临时股东大会，将在5日内发出通知[6] - 董事会收到提案后10日内未反馈，监事会可自行召集股东大会[7] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[8] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中将充分披露候选人信息[9] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事、监事应采用累积投票制[8] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[7] - 股东买入违反《证券法》规定部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[7] - 股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[8] 独立董事 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[8] - 独立董事专门会议讨论事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[10] - 独立董事相关会议记录等资料应至少保存十年[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] 公司治理 - 审计委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数[9] - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职则由半数以上董事推举一名董事履职[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[11][13] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取[11][13] - 若存在股东违规占用资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[11] - 出现最近一年审计报告为非无保留意见等情形之一可不进行利润分配[12] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提利润分配提案[12] - 重大投资计划指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元[12] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的20％[13] - 股东大会对利润分配方案作决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[13] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[13]