关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] - 具有特定情形的法人或自然人视同为公司关联人，含未来和过去十二个月内[9] 披露与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上应及时披露[16] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，除披露外还需评估或审计并提交股东大会审议[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 为关联人及持股5%以下的股东提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[25] 审批权限 - 董事长有权审批与关联自然人交易金额不足30万元、与关联法人交易金额不足300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易[22] - 董事会有权审批与关联自然人交易金额30万元以上且不足300万元、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上但不足3000万元及5%的关联交易等[23] - 股东大会有权审批与关联自然人交易金额在300万元以上、与关联法人交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5％以上的关联交易等[24] 其他规定 - 发生“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[25] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，若实际执行超预计，按超出金额重新提交审议并披露[28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[29] - 直接或间接放弃控股子公司股权相关权利致合并报表范围变更，以该子公司财务指标适用相关规定[32] - 放弃或部分放弃控股或参股公司股权相关权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以所持权益变动比例计算的财务指标与实际受让或出资金额较高者适用相关规定[32] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，应说明原因等[35] - 控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[37] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额适用规定[37] - 与关联人共同投资等以投资、增资等发生额为计算标准[37] 办法相关 - 办法指导并约束公司关联交易事宜[37] - 办法中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[37] - 办法受中国法律法规等约束，冲突时以其为准[37] - 办法未列明事项以《公司章程》为准[38] - 办法由董事会制定修订，经股东大会审议通过后生效[40] - 办法由公司董事会负责解释[41] - 办法制定时间为2023年12月[42]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[8] 信息披露内容 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[18] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况发生较大变化需告知公司并配合披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[19][27] 信息披露管理 - 董事会是公司信息披露管理机构，董事长是信息披露事务第一责任人[24] - 除监事会公告外，公司信息以董事会公告形式发布[25] - 监事会对定期报告出具审核意见，说明编制和审核程序及内容情况[25] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施情况[26] - 高级管理人员向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[26] - 公司各部门及分、子公司负责人督促执行信息披露制度[27] 信息披露责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[27] - 公司董事长、经理、财务负责人对财务报告信息披露负主要责任[27] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[29] 信息披露流程 - 重大事项发生后，信息披露义务人应在规定时间点内向董事会秘书报告并报送书面材料[31] - 定期报告需经总经理等草拟、董事会审议、监事会审核等程序后由董事会秘书组织披露[34] - 临时公告由董事会秘书草拟审核，重大事项经审议通过后由其负责披露[35] - 信息发布需经证券事务部制作、董事会秘书审核、报送交易所审核登记等流程[35] 信息纠错与处理 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[35] - 董事会秘书接到监管质询应及时报告董事长并核实回复[36] 对外宣传与信息报送 - 对外宣传文件需经相关部门草拟、董事会秘书审核、相关领导批准[38] - 对外报送内幕信息需经审批并填写登记表，提醒外部使用人保密[40] 股票交易管理 - 董事长和董事会秘书应在敏感期内自查外部信息使用人买卖公司股票情况[40] - 董事等买卖公司股票前应书面通知董事会秘书[44] - 违规买卖股票收益经董事会批准后收回并披露相关内容[45] 财务信息管理 - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一负责人[48] - 公司实行内部审计制度对财务进行监督[48] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通及内控监管[48] 文件处理与保管 - 董事会秘书收到监管文件应及时报告通报[46] - 信息披露文件保管期限不少于10年[50] 责任追究 - 信息披露重大差错责任追究由证券事务部门执行[54] - 对信息披露责任人问责有责令检讨等责任承担形式[56] - 存在情节恶劣等情形对责任人应从严处理[56]

会计师事务所选聘规则 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 文件资料保存期限至少10年[9] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[9] - 审计人员满5年后连续5年不得参与[9] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[13] 审计委员会职责 - 监督检查选聘及审计进展，结果纳入年度评价[16][17] - 关注年报出具前等多种异常情形[18] - 违规造成严重后果及时报告董事会[18] 违规处理 - 有严重情形经股东大会决议不再选聘[18] - 注册会计师违规通报处罚[18][25] - 董事会将处罚报告证券监管部门[19]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] - 成员由3至7名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] 成员产生方式 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主要职权 - 对董事会规模和构成提建议、拟定选人标准和程序等[7] 选任要求 - 董事等选任需提前1至2个月提建议和材料[12] 会议相关 - 例会每年至少一次，临时会议可由委员提议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 人力资源部负责人可列席，记录由董事会秘书保存[14] 细则施行 - 细则由董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[18]

制度修订 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8][10][11] 担保事项 - 公司拟为子公司赣州市华埔生态旅游开发有限公司融资提供不超5000万元抵押担保[14][15]

审计委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事应占多数且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持工作[6] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题等[10] - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议召开[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，由主任委员主持，主任不能出席可委托独立董事主持[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[20] 审计委员会职责 - 成员应督导内部审计部门至少每季度对重大事项实施情况和大额资金往来情况进行检查[12] - 每会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位审计委员会委员汇报生产经营和重大事项进展情况[13] - 会计年度结束后30日内，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排[13] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并记录督促情况[14] - 应对年度财务会计报表表决，形成决议提交董事会审核，并提交相关评估报告和续聘或改聘决议[15] 会议其他规定 - 公司财务负责人可列席会议，必要时可邀请董事、监事及其他高管列席[20] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 会议应有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[20] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[20] - 出席委员对会议所议事项负有保密义务[21]

会议信息 - 鼎龙文化第六届监事会第三次（临时）会议于2023年12月22日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于为子公司提供抵押担保的议案》[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[1] 担保评估 - 监事会认为追加抵押担保合理必要，财务风险可控[1] - 抵押担保不存在损害公司及股东利益情形[1]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需有注册会计师资格等特定条件之一[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 董事会构成与提名 - 董事会成员共9名，其中独立董事3名[11] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] 独立董事监督与罢免 - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[13] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解职[14] 补选规定 - 因独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] 会议相关 - 召开独立董事专门会议需提前3天通知，全体一致同意可豁免[20] - 专门会议审议事项需全体过半数同意通过[20] - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期董事会会议，董事会应采纳[21] 工作要求 - 独立董事原则上每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] 报告义务 - 发现公司重要事项未提交董事会审议等情形应尽职调查并向深交所报告[23] - 被公司免职等情形应向中国证监会、深交所及广东省证监局报告[24] - 应向年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[25][26] 公司支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[29][30] - 及时发董事会会议通知并提供资料[31] - 独立董事行使职权时有关人员应积极配合[32] - 承担聘请专业机构等费用[33] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[34] 责任与细则 - 任职未结束擅自离职造成经济损失应承担赔偿责任[35] - 细则由董事会负责解释，制订和修改报股东大会批准后生效[37]

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 鼎龙文化股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规和《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内 召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开 ...

财务数据 - 2023年9月30日赣州华埔资产总额143,092,058.71元，负债107,042,586.97元，净资产36,049,471.74元，资产负债率74.81%[5] - 2023年1 - 9月赣州华埔营收1,155,963.36元，利润总额 - 3,208,964.74元，净利润 - 3,208,964.74元[6] - 截至披露日公司对控股子公司累计担保余额3226.86万元，占最近一期经审计净资产2.98%[11] 融资担保 - 赣州华埔2021年7月申请5000万元固定资产贷款，公司提供连带责任保证，余额3226.86万元[1] - 公司拟为赣州华埔融资债务追加抵押担保，总额不超5000万元[7] 股权结构 - 公司子公司深圳前海骅威投资与鼎龙商贸各持赣州华埔50%股权[4]