审计委员会构成 - 独立董事应占半数以上并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[6] 人员配置 - 配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告等[12] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[12] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[21] 计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[14] - 内部审计部门应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[15] 审计范围与内容 - 内部审计通常涵盖与财务报告和信息公开事务相关业务环节[21] - 重要对外担保事项发生后及时审计，关注担保审批程序、风险等[20] - 重要关联交易事项发生后及时审计，关注关联方名单、交易审批等[31] - 审计募集资金使用情况时，关注资金存放、使用计划、用途变更审批等[22] 审计记录 - 内部审计人员应将获取审计证据的相关信息记录在工作底稿中[22] 奖惩措施 - 内部审计部门和人员工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励[24] - 内部审计人员违反制度依法追究或给予行政处分[24] - 被审计对象违反规定给予行政处分、经济处罚或提请处理[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度自公司董事会批准之日起施行[28]

公司基本信息 - 公司于2010年10月12日核准首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，11月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币857,994,639元[10] - 公司股份总数为857,994,639股，均为普通股[17] 股东信息 - 郭祥彬认购33,660,000股，占公司发起人股的51.00%[16] - 郭群认购5,662,800股，占公司发起人股的8.58%[16] - 汕头市高佳软件有限公司认购3,247,200股，占公司发起人股的4.92%[16] - 汕头市雅致服饰有限公司认购2,970,000股，占公司发起人股的4.50%[16] - 上海富尔亿影视传媒有限公司认购3,960,000股，占公司发起人股的6.00%[16] - 汕头市华青投资控股有限公司认购16,500,000股，占公司发起人股的25.00%[16] 股份回购与转让 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[23] - 公司因章程规定情形回购股份，第（一）（三）（五）项回购期限不超十二个月，第（六）项不超三个月[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决或内容违法章程，股东60日内可请求撤销[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[40] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过[61] - 股东大会特别决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[104] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[105] 管理层相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年[115] - 监事任期每届为3年，监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[121][124][125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司实施现金分红须满足该年度可分配利润为正值等三个条件，原则上每年现金分配利润不少于可分配利润的20％[137][138] 其他 - 公司指定至少一份《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[150] - 公司章程自股东大会通过之日起施行，修改时亦同[166]

担保事项 - 公司为子公司5000万元固定资产贷款融资提供抵押担保[2] - 前期已提供连带责任保证担保[2] - 本次担保无新增额度，风险可控，无不利影响[3] - 独立董事同意本次抵押担保[3]

公司章程修订 - 2023年12月22日会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[13] 股份回购 - 公司回购股份第（六）项情形需满足连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%[2] - 公司因特定情形收购股份，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 公司因不同情形回购股份，期限分别不超过十二个月和三个月[4] 对外担保 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％后提供担保需经股东大会审议[4] - 连续十二个月内公司担保金额超过最近一期经审计总资产的30%需经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] 股东大会 - 董事会同意召开临时股东大会，将在5日内发出通知[6] - 董事会收到提案后10日内未反馈，监事会可自行召集股东大会[7] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[8] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中将充分披露候选人信息[9] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事、监事应采用累积投票制[8] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[7] - 股东买入违反《证券法》规定部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[7] - 股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[8] 独立董事 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[8] - 独立董事专门会议讨论事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[10] - 独立董事相关会议记录等资料应至少保存十年[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[9] 公司治理 - 审计委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数[9] - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职则由半数以上董事推举一名董事履职[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[11][13] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取[11][13] - 若存在股东违规占用资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[11] - 出现最近一年审计报告为非无保留意见等情形之一可不进行利润分配[12] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提利润分配提案[12] - 重大投资计划指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元[12] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的20％[13] - 股东大会对利润分配方案作决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[13] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] - 具有特定情形的法人或自然人视同为公司关联人，含未来和过去十二个月内[9] 披露与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上应及时披露[16] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，除披露外还需评估或审计并提交股东大会审议[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 为关联人及持股5%以下的股东提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[25] 审批权限 - 董事长有权审批与关联自然人交易金额不足30万元、与关联法人交易金额不足300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易[22] - 董事会有权审批与关联自然人交易金额30万元以上且不足300万元、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上但不足3000万元及5%的关联交易等[23] - 股东大会有权审批与关联自然人交易金额在300万元以上、与关联法人交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5％以上的关联交易等[24] 其他规定 - 发生“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[25] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，若实际执行超预计，按超出金额重新提交审议并披露[28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[29] - 直接或间接放弃控股子公司股权相关权利致合并报表范围变更，以该子公司财务指标适用相关规定[32] - 放弃或部分放弃控股或参股公司股权相关权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以所持权益变动比例计算的财务指标与实际受让或出资金额较高者适用相关规定[32] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，应说明原因等[35] - 控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[37] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额适用规定[37] - 与关联人共同投资等以投资、增资等发生额为计算标准[37] 办法相关 - 办法指导并约束公司关联交易事宜[37] - 办法中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[37] - 办法受中国法律法规等约束，冲突时以其为准[37] - 办法未列明事项以《公司章程》为准[38] - 办法由董事会制定修订，经股东大会审议通过后生效[40] - 办法由公司董事会负责解释[41] - 办法制定时间为2023年12月[42]

会计师事务所选聘规则 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 文件资料保存期限至少10年[9] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[9] - 审计人员满5年后连续5年不得参与[9] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[13] 审计委员会职责 - 监督检查选聘及审计进展，结果纳入年度评价[16][17] - 关注年报出具前等多种异常情形[18] - 违规造成严重后果及时报告董事会[18] 违规处理 - 有严重情形经股东大会决议不再选聘[18] - 注册会计师违规通报处罚[18][25] - 董事会将处罚报告证券监管部门[19]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[8] 信息披露内容 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[18] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况发生较大变化需告知公司并配合披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[19][27] 信息披露管理 - 董事会是公司信息披露管理机构，董事长是信息披露事务第一责任人[24] - 除监事会公告外，公司信息以董事会公告形式发布[25] - 监事会对定期报告出具审核意见，说明编制和审核程序及内容情况[25] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施情况[26] - 高级管理人员向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[26] - 公司各部门及分、子公司负责人督促执行信息披露制度[27] 信息披露责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[27] - 公司董事长、经理、财务负责人对财务报告信息披露负主要责任[27] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[29] 信息披露流程 - 重大事项发生后，信息披露义务人应在规定时间点内向董事会秘书报告并报送书面材料[31] - 定期报告需经总经理等草拟、董事会审议、监事会审核等程序后由董事会秘书组织披露[34] - 临时公告由董事会秘书草拟审核，重大事项经审议通过后由其负责披露[35] - 信息发布需经证券事务部制作、董事会秘书审核、报送交易所审核登记等流程[35] 信息纠错与处理 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[35] - 董事会秘书接到监管质询应及时报告董事长并核实回复[36] 对外宣传与信息报送 - 对外宣传文件需经相关部门草拟、董事会秘书审核、相关领导批准[38] - 对外报送内幕信息需经审批并填写登记表，提醒外部使用人保密[40] 股票交易管理 - 董事长和董事会秘书应在敏感期内自查外部信息使用人买卖公司股票情况[40] - 董事等买卖公司股票前应书面通知董事会秘书[44] - 违规买卖股票收益经董事会批准后收回并披露相关内容[45] 财务信息管理 - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一负责人[48] - 公司实行内部审计制度对财务进行监督[48] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通及内控监管[48] 文件处理与保管 - 董事会秘书收到监管文件应及时报告通报[46] - 信息披露文件保管期限不少于10年[50] 责任追究 - 信息披露重大差错责任追究由证券事务部门执行[54] - 对信息披露责任人问责有责令检讨等责任承担形式[56] - 存在情节恶劣等情形对责任人应从严处理[56]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] - 成员由3至7名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] 成员产生方式 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主要职权 - 对董事会规模和构成提建议、拟定选人标准和程序等[7] 选任要求 - 董事等选任需提前1至2个月提建议和材料[12] 会议相关 - 例会每年至少一次，临时会议可由委员提议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 人力资源部负责人可列席，记录由董事会秘书保存[14] 细则施行 - 细则由董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[18]

制度修订 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8][10][11] 担保事项 - 公司拟为子公司赣州市华埔生态旅游开发有限公司融资提供不超5000万元抵押担保[14][15]

审计委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事应占多数且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持工作[6] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门工作计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题等[10] - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议召开[20] - 会议召开前三天须通知全体委员，由主任委员主持，主任不能出席可委托独立董事主持[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[20] 审计委员会职责 - 成员应督导内部审计部门至少每季度对重大事项实施情况和大额资金往来情况进行检查[12] - 每会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位审计委员会委员汇报生产经营和重大事项进展情况[13] - 会计年度结束后30日内，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排[13] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并记录督促情况[14] - 应对年度财务会计报表表决，形成决议提交董事会审核，并提交相关评估报告和续聘或改聘决议[15] 会议其他规定 - 公司财务负责人可列席会议，必要时可邀请董事、监事及其他高管列席[20] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 会议应有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[20] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[20] - 出席委员对会议所议事项负有保密义务[21]