财务数据 - 2023年9月30日赣州华埔资产总额143,092,058.71元，负债107,042,586.97元，净资产36,049,471.74元，资产负债率74.81%[5] - 2023年1 - 9月赣州华埔营收1,155,963.36元，利润总额 - 3,208,964.74元，净利润 - 3,208,964.74元[6] - 截至披露日公司对控股子公司累计担保余额3226.86万元，占最近一期经审计净资产2.98%[11] 融资担保 - 赣州华埔2021年7月申请5000万元固定资产贷款，公司提供连带责任保证，余额3226.86万元[1] - 公司拟为赣州华埔融资债务追加抵押担保，总额不超5000万元[7] 股权结构 - 公司子公司深圳前海骅威投资与鼎龙商贸各持赣州华埔50%股权[4]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现特定情形时，临时股东大会应在2个月内召开[3] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[3][9][10] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东大会[8][9][10] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[8][10] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知[15] 通知与登记 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18][20] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] 候选人提名 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事、监事候选人[33] 独立董事相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[35] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[32] - 股东买入违反《证券法》规定超比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 会议主持与报告 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[30] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作工作报告，独立董事应作述职报告[31] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[32] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[36] - 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[37] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[47] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[48] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会应提交股东大会审议[48] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，董事会应提交股东大会审议[48] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，董事会应提交股东大会审议[48] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，董事会应提交股东大会审议[48] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，董事会应提交股东大会审议[48] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需关注[49] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[49] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东大会审议[49] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东大会审议[49] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[49] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[50] - 公司与关联自然人交易金额300万元以上或与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[50] 规则相关 - 本规则与法律法规等冲突时以法律法规等规定为准[52] - 本规则由董事会负责解释[52] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效及修改[53]

董事会构成与会议召开 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[3] - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[10] 会议通知与举行 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前24小时，紧急可口头通知[14] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[17] - 会议需过半数董事出席方可举行[18] 董事相关规定 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会应建议撤换[21] - 与会董事需对记录签字确认，未签未说明视为同意[45] 关联交易与提案审议 - 关联交易金额达一定标准应现场召开会议审议[25] - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[33] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[39] 公司交易与决策 - 公司投资等交易满足指标需提交董事会审议[36] - 风险投资需全体董事和独立董事三分之二以上同意[37] - 与关联方交易达一定金额由董事会审议[37] 其他事项 - 公司年度对外捐赠原则不超200万元，单笔超100万需审议[37] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[46] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[47]

联系方式变更 - 投资者热线电话由020 - 32615772变更为020 - 87039659[2] - 传真由020 - 32615774变更为020 - 87039659[2] - 变更后电子邮箱为stock@dinglongwh.com[2] - 变更后联系地址为广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼[2] 启用时间 - 变更后的联系方式于2023年11月6日起正式启用[2]

财务数据总体情况 - 本报告期营业收入1.97亿元，同比增长272.42%；年初至报告期末营业收入3.93亿元，同比增长64.10%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -96.59万元，同比增长94.64%；年初至报告期末为5055.17万元，同比增长153.33%[5] - 本报告期末总资产23.45亿元，较上年度末增长0.54%；归属于上市公司股东的所有者权益10.75亿元，较上年度末下降0.84%[5] - 年初到报告期末营业总收入为392,714,374.01元，较上期239,318,329.29元增加[21] - 年初到报告期末营业总成本为311,840,728.24元，较上期333,622,648.43元减少[21] - 年初到报告期末营业成本为297,809,204.47元，较上期210,058,381.79元增加[21] - 2023年第三季度营业利润为74,604,675.70元，上年同期为 - 108,005,726.27元[22] - 2023年第三季度净利润为71,644,763.01元，上年同期为 - 112,541,191.84元[22] - 2023年第三季度归属于母公司股东的净利润为50,551,683.76元，上年同期为 - 94,785,358.34元[22] - 2023年第三季度其他综合收益的税后净额为5,710,475.82元，上年同期为3,140,604.50元[23] - 2023年第三季度综合收益总额为77,355,238.83元，上年同期为 - 109,400,587.34元[23] - 2023年第三季度基本每股收益为0.0589元，上年同期为 - 0.1105元[23] - 2023年年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为350,894,107.50元，上年同期为290,932,809.43元[24] - 2023年第三季度税金及附加为5,511,260.96元，上年同期为4,425,389.87元[22] - 2023年第三季度销售费用为18,636,921.66元，上年同期为15,749,936.04元[22] - 2023年第三季度研发费用为4,026,686.76元，上年同期为7,263,938.46元[22] 资产负债情况 - 货币资金较年初减少51.79%，主要因钛矿生产线技改支出增加及偿还银行贷款本金利息[9] - 应收账款较年初增长28.54%，主要因钛矿业务及游戏业务应收款增加[9] - 截至2023年9月30日，公司货币资金为41,163,072.21元，较年初85,386,517.64元减少[17] - 2023年9月30日应收账款为200,463,318.13元，较年初155,952,765.08元增加[18] - 2023年9月30日存货为138,127,537.26元，较年初123,172,896.44元增加[18] - 2023年9月30日资产总计为2,345,213,116.71元，较年初2,333,658,772.45元略有增加[18] - 2023年9月30日流动负债合计为341,438,704.23元，较年初313,911,313.99元增加[19] - 2023年9月30日非流动负债合计为262,156,631.96元，较年初278,402,415.79元减少[19] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为1300.59万元，同比增长114.05%，主要因收到的钛矿销售款及游戏项目合作分成款增加等[9] - 投资活动产生的现金流量净额为 -1789.56万元，同比增长64.71%，主要因本期投资支付现金减少[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -3964.49万元，同比下降435.79%，主要因本期归还银行借款增加[9] - 经营活动现金流入小计为3.563805603亿美元，较去年的3.319367114亿美元有所增加；经营活动现金流出小计为3.4337461956亿美元，较去年的4.2453796457亿美元有所减少；经营活动产生的现金流量净额为1300.594074万美元，去年为-9260.125317万美元[25] - 投资活动现金流入小计为4371.821174万美元，较去年的4673.344824万美元有所减少；投资活动现金流出小计为6161.377386万美元，较去年的9744.392864万美元有所减少；投资活动产生的现金流量净额为-1789.556212万美元，去年为-5071.04804万美元[25] - 筹资活动现金流入小计为2900万美元，较去年的3400万美元有所减少；筹资活动现金流出小计为6864.494525万美元，较去年的2219.366497万美元有所增加；筹资活动产生的现金流量净额为-3964.494525万美元，去年为1180.633503万美元[25] - 现金及现金等价物净增加额为-4449.876814万美元，去年为-1.3090456096亿美元；期末现金及现金等价物余额为2974.617039万美元，去年为2992.526044万美元[25] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为28.824万，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中，杭州鼎龙企业管理有限公司持股比例18.60%，持股数量171,129,453股；珠海浩汇投资有限公司持股比例3.80%，持股数量34,932,195股等[11] 激励计划情况 - 公司2021年推出限制性股票激励计划，拟向34名激励对象授予不超6200万股，后调整为向25人授予6200万股，2023年决定终止该计划并回购注销6200万股[13] - 管理费用较去年同期下降120.03%，主要因终止实施股权激励计划冲销较大额摊销费用[9] 风险警示与违规情况 - 因中兴华所对公司2022年度内部控制出具否定意见审计报告，公司自2023年5月5日起被实行其他风险警示，股票简称变更为“ST鼎龙”[12] - 2023年7月26日公司收到广东证监局警示函，因其财务核算不准确致2021 - 2022年多份报告出现会计差错，公司已报送整改报告[14] 公司治理情况 - 2023年10月9日公司完成董事会和监事会换届选举，龙学勤当选董事长，张家铭当选副董事长，龙晓峰当选监事会主席[15] 会计准则调整情况 - 2023年起执行新会计准则，调整递延所得税资产93.047872万美元，调整递延所得税负债94.97838万美元，调整未分配利润-1.930508万美元[26] - 2023年1月1日递延所得税资产为2449.943439万美元，较2022年12月31日的2356.895567万美元增加93.047872万美元[27] - 2023年1月1日递延所得税负债为2.4025536932亿美元，较2022年12月31日的2.3930558552亿美元增加94.97838万美元[27] - 2023年1月1日未分配利润为-14.4821945164亿美元，较2022年12月31日的-14.4820014656亿美元减少1.930508万美元[27] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[27]

公司治理结构 - 公司第六届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 公司第六届监事会由3名监事组成，任期三年[3] - 公司聘任的高级管理人员及相关人员任期三年[5] 股权结构 - 张需聪持有公司79,700股股份，占总股本0.0087%[6] - 龙学勤直接持有公司33,099,900股，占总股本3.60%[10] - 杭州鼎龙直接持有公司171,129,453股，占总股本18.60%[10] - 郭祥彬持有公司3,723股，占总股本0.0004%[10] - 龙学勤合计可行使表决权等权利比例为22.20%[10] 股权激励限售股 - 龙学海持有限售股300万股，占总股本0.33%[14] - 杨芳持有限售股290万股，占总股本0.32%[15] - 龙晓彤持有限售股530万股，占总股本0.58%[18] - 王小平持有限售股630万股，占总股本0.68%[31] - 危永荧持有限售股550万股，占总股本0.60%[36] - 陈晓洁持有限售股10万股，占总股本0.01%[37] 人员任职情况 - 张家铭2020年1月至今任董事，2020年3月至今任副董事长[12] - 龙学海2019年1月至今任董事，与龙学勤为兄弟关系[13][14] - 杨芳2019年1月至今任董事，曾带领团队获“全国五一巾帼标兵岗”称号[15] - 龙晓卫2023年10月9日起任董事，与龙学勤为堂姐弟关系[17] - 龙晓彤2023年10月9日起任董事，与龙学勤为堂叔侄关系[18] - 才国伟2023年10月9日起任独立董事，未持股且无关联关系[20] - 丁利和李超2023年10月9日起任独立董事，均未持股[22][23] - 丁辉2023年10月9日起任监事，未持股[25][26] - 龙晓峰2020年6月起任监事，2023年10月起任监事会主席，未持股[27] - 张婕2021年1月起任职工代表监事，未持股[30] - 徐淑军2022年12月至今任财务总监，未持股[33] - 危永荧2019年1月至今任证券事务代表、证券事务部总监[36] - 陈晓洁2019年11月至今任审计部负责人[37]

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定， 我们作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着谨慎的 原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第一次（临时）会议相关事 项发表独立意见如下： 一、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 我们对公司第六届董事会第一次（临时）会议审议的聘任高级管理人员相关 事项进行了认真审查，发表独立意见如下： 鼎龙文化股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第一次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据提名人提名，公司董事会拟聘任龙学勤先生为公司总经理，聘任王小平 先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任徐淑军先生为公司财务总监。 经审阅本次董事会拟聘任的高级管理人员个人履历及相关材料，我们认为本 次拟聘任的高级管理人员均具备履行职责所需的相关专业知识和经营管理经验， 能够胜任公司相应岗位的履职要求，本次拟聘任的高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形，亦不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情 形，由其担任公司高级管理人员不会损害公司及股东特别是中小股东 ...

人事变动 - 选举龙学勤为公司第六届董事会董事长[3] - 选举张家铭为公司第六届董事会副董事长[5] - 聘任龙学勤为公司总经理[7] - 聘任王小平为公司副总经理、董事会秘书[9][10] - 聘任徐淑军为公司财务总监[11] - 聘任危永荧为公司证券事务代表[12] - 聘任陈晓洁为公司审计部负责人[13]

公司人事 - 2023年10月8日召开第一次职工代表大会[1] - 选举张婕为第六届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 张婕1995年出生，本科毕业于天津商业大学[3] - 2017 - 2018年在贵州相关公司任职，2019年起在公司历任多职[3] - 张婕未持股，无关联关系，无不适宜情形[3]

股东大会信息 - 公司2023年第一次临时股东大会于10月9日召开，9月22日刊登通知[6] - 现场会议10月9日15时在广州卡丽酒店举行，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 现场4名股东及代理人代表204,233,176股，占比22.1994%[10] - 网络投票11名股东代表483,000股，占比0.0525%[10] - 中小投资者12名代表483,100股，占比0.0525％[10] - 出席股东大会15名股东代表204,716,176股，占比22.2519%[10] 议案表决情况 - 多项选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事议案获高比例同意[14][16][18][20][24][27][29][31][33][36] 选举结果 - 龙晓卫女士当选第六届董事会非独立董事[23] 会议合规情况 - 股东大会表决、召集和召开程序符合规定，合法有效[37][38]