深圳英飞拓科技股份有限公司 内部审计制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《中华人 民共和国内部审计条例》《中华人民共和国审计署关于内部审计工作的规定》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》及 《公司章程》的相关规定，结合本公司内部审计工作的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计的机构（以下简称 "内部审计机构"）和人员对公司及控股子公司财务收支、经济活动、内部控制、 风险管理以及内部管理领导人员履行经济责任情况等，实施独立、客观的监督并 作出评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员和全体员工 为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营 ...

内部控制制度修订 - 公司于2025年8月修订内部控制制度[1] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益等[2] - 内部控制遵循全面性等原则[6] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境等[8] - 内部控制活动涵盖销售及收款等业务环节[10] 专项管理制度 - 公司应建立印章使用等专门管理制度[11] 重点控制活动 - 重点加强对控股子公司管理等重要活动的控制[12] 内部环境控制 - 内部环境控制包括授权控制和员工素质控制[13] 子公司管理 - 公司对控股子公司实行管理控制，包括多项措施[15] 资金管理 - 公司资金遵循“统一计划、统一调度、统一借贷”原则管理[19] 会计核算与募集资金管理 - 公司依据相关法律法规制定会计核算等制度[21] - 公司对募集资金使用遵循规范等原则，专户存储管理[24] 募集资金检查与核查 - 审计与风险管理部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[27] 关联交易管理 - 公司关联交易遵循平等、自愿等原则，制定关联交易制度[29] 关联交易审议与处理 - 审议关联交易时，关联董事和关联股东需回避表决[29][30] - 若关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[31] 控股股东资金占用处理 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可司法冻结控股股东所持公司股份等[34] 防止资金占用 - 公司防止控股股东及其关联方资金占用，建立长效机制，定期检查资金往来[32][33] 对外担保管理 - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，制定管理制度[38] 重大投资管理 - 公司重大投资应遵循合法、审慎等原则，制定投资管理制度[42] 信息披露管理 - 公司应按规定做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度[44][45] 违规处分 - 公司董事、高级管理人员协助控股股东侵占资产，董事会视情节处分或罢免责任人[36] 财务报告内控缺陷标准 - 重大缺陷错报金额≥营业总收入5%等[55] 内部审计与报告 - 审计与风险管理部每季度向审计与风险管理委员会报告内部审计工作情况[59] 重大事件与资金检查 - 审计与风险管理委员会督导审计与风险管理部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[59] 内部控制评价报告 - 内部控制评价报告经审计与风险管理委员会同意后提交董事会审议[61] 审计报告要求 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告内部控制有效性出具审计报告[62] 保密制度与安全生产 - 公司应建立重大信息内部保密制度[46] - 公司应建立健全安全生产管理制度，签订目标责任书[48][49] 公平经营与印鉴管理 - 公司所有经营活动应遵循公平公正原则，审计与风险管理部定期检查[51] - 公司加强印鉴内部控制，制定印鉴管理制度[53] 内部控制相关内容与考核 - 内部控制相关内容应包括事项基本情况等四方面[63] - 内部控制制度健全完备和执行情况是绩效考核重要指标[63] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过生效，原《内部控制制度》废止[65] - 本制度由公司董事会负责解释[65]

委员会组成 - 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准产生[3] 任期与补选 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[3] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[3][4] 职权行使 - 审计与风险管理委员会行使监事会、监事相关职权，审议多项报告[7] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审核公司财务报告，对真实性等提出意见，监督问题整改[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[11] - 公司实施会计政策变更等前，关注财务舞弊风险，发现异常可否决提交董事会审议[11] 内部审计监督 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并提交报告[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会议[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 会议记录保存期不得少于十年[21] 其他 - 审计与风险管理部为委员会决策收集提供审计书面资料[16] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，原细则废止[23] - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[14] - 就职责事项向董事会提审议意见，董事会未采纳公司需披露并说明理由[14] - 担任独立董事的委员应亲自出席会议，因故不能出席应书面委托其他独立董事委员[19]

报告标准 - 提供财务资助和担保事项发生前需报告，部分交易满足6个标准之一需报告[6][7] - 与关联自然人交易超30万元（除担保）需报告[8] - 与关联法人交易超300万元且占近一期审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需报告[9] - 重大诉讼、仲裁涉及金额超1000万元且占近一期经审计资产绝对值10%以上需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[9] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[12] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[12][13] - 控股股东等从事相同或相似业务情况变化需报告[12] 报告主体与范围 - 报告人包括董事、高管等，通过董事会办公室向董事会报告[3] - 重大信息范围含拟提交董事会审议事项、重大交易、关联交易等[5] - 重大交易涵盖12类，关联交易包括8类[5][7] 监管关注 - 监管部门发出通报批评以上处分决定文件需关注[12] - 监管部门向公司发出监管函等函件需关注[12] 其他报告事项 - 公司发生重大环境等事故、收到整改通知等需报告[12] - 公司变更募集资金投资项目、修正业绩预告等需报告[12] - 公司利润分配和资本公积金转增股本需报告[12] 报告要求 - 报告人应在获知信息24小时内履行报告义务[27] - 各部门及控股子公司使用数据及披露表述原则上以公司公告为准[21] - 紧急时可先通知董事会秘书[24] - 董事会办公室可要求报告人定期提交信息[22] - 拟报告信息文件资料需责任人审阅签字后当天报送[22] 保密与责任 - 接触应报告信息人员在未公开前负有保密义务[24] - 报告人未按规定履职致违规，公司将追究责任[24] - 违反制度造成严重影响和损失，公司将处分并要求赔偿[25] 制度说明 - 本制度依相关法律法规执行，由董事会负责解释[27] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[27]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[7] - 七种情形下应召开临时会议，提议需提交书面提议，董事长十日内召集并主持[7][8][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三个工作日通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席遵循非关联、独立董事等相关原则[15] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选视为弃权[27] - 除特殊情形外，提案需超全体董事半数投赞成票通过[19] - 担保事项决议需全体董事过半数同意且经出席会议的三分之二以上董事同意[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[22] 其他规定 - 定期会议变更通知需在原定召开日三日前发出[12] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[26] - 董事会会议需就利润分配决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[22] - 董事会会议记录应包含届次、日期等多项内容[24] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和单独决议记录，与会董事需签字确认会议记录和决议记录[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[28] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[28] - 董事会会议档案保存期限为十年[30]

信息申报 - 董事等人员任职等情况变更后2个交易日内委托公司申报身份信息[6] - 董事高管股份变动2个交易日内公司董事会向深交所申报并公告[18] 股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[9] - 上市满一年前新增股份100%自动锁定[10] - 实际离任六个月内不得转让[10] - 上市一年内不得转让[13] - 离职后半年内不得转让[13] - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[14] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[15] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[15] 减持增持规定 - 减持需15个交易日前报告计划，披露区间不超3个月[18] - 增持期限自公告起不超6个月[20] - 实施期限过半需披露进展[20] - 完成或提前终止需披露，公告前不得减持[21] 其他规定 - 违规买卖收益归公司，严重给予处分或处罚[24] - 持股变动达规定按办法履行报告披露义务[22] - 定期报告披露持股变动情况[22] - 增持主体承诺实施期限内完成计划[20] - 制度自审议通过起实施，原制度废止[26]

担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[2] - 为符合条件第三人筹、融资担保需经有权机构审查批准[5] - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，不得擅自签合同[5] 担保对象 - 可对具独立法人资格、偿债能力且符合条件的单位担保[7] 审核流程 - 董事会审核申请担保人情况，特定情形原则上不担保[11] - 为关联人担保提交董事会审议前，应获全体独立董事过半数同意[16] - 提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并披露[17] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需股东会审议[12] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决[13] 子公司担保 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供风险控制措施[14] - 可对两类资产负债率子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] 合营或联营企业担保 - 对合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[16] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[16] 债务处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露并启动反担保追偿程序[24]

提名委员会组成与产生 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 股东提案与会议规则 - 1%以上股东可提董事、高管人选提案[6] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 人数低于三分之二时暂停行使职权[3] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[12] - 连续两次不出席可撤换职务[4] - 细则生效原细则废止[18]

投资者关系管理规则 - 档案保存期限不得少于3年[6] - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责日常事务[9][10] 信息披露 - 《证券时报》为指定信息披露报纸，巨潮资讯网为指定信息披露网站[11] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[8] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师等四类[12] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九类[12] - 沟通方式包括公告、股东会等十种[12] 管理要求 - 开展管理应避免透露未公开重大信息等五类情形[3] - 应建立接待和推广、信息披露备查登记等相关制度[6] 其他规定 - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[13] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，利用公益网络设施开展活动[13] - 应考虑股东会召开要素，为股东参会提供便利并提供网络投票方式[13] - 可通过路演等方式与投资者沟通，避免来访人员获取内幕信息[14] - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[14] - 应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[15] - 存在特定情形应及时召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后应召开业绩说明会，提前征集投资者提问[17] - 应通过多种渠道与投资者交流，谨慎回复互动易平台提问[18] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[20]

战略与预算委员会组成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[3] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[3] - 主任委员由公司董事长担任[3] 战略与预算委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[3] 战略与预算委员会职权 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[4] 战略与预算委员会会议 - 召开需提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不得少于十年[15] - 委员与议题有利害关系时应回避表决[15] - 通过的议案及表决结果需书面报公司董事会[15] 工作细则相关 - 《董事会战略与预算委员会工作细则》自董事会审议批准之日起执行，原细则废止[17] - 细则未尽事宜或抵触规定时按相关规定执行并修订报董事会审议[17] - 细则解释权归属公司董事会[17]