公司基本情况 - 浙江万安科技股份有限公司成立于2007年12月30日，注册于绍兴市工商行政管理局，证券简称"万安科技"，股票代码"002590"，于2011年6月8日在深圳证券交易所上市 [5] - 公司注册资本为51,905.2477万股，法定代表人为陈锋，注册地址为浙江省诸暨市店口镇工业区 [6] - 公司经营范围为汽车零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件等产品的研发、设计、制造、销售及服务，同时经营进出口业务和道路货物运输 [6] 员工持股计划主要内容 - 参与人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工 [6] - 股票来源为公司回购的160万股A股普通股，占公司总股本的0.31%，本次计划涉及标的股票不超过80万股，占公司总股本的0.15% [7] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律允许的其他方式，公司承诺不提供任何财务资助 [7] - 计划存续期为48个月，自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [7] - 计划采用公司自行管理方式，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理 [8] 计划合规性分析 - 计划符合《指导意见》和《自律监管指引》关于依法合规、自愿参与、风险自担等原则要求 [9] - 计划参与对象、资金来源、股票来源、存续期限等要素均符合相关规定 [9] - 计划持有人放弃间接持有股票对应的股东大会权利，与公司控股股东等不存在一致行动关系 [15] 实施程序 - 公司已召开职工代表大会征求意见，董事会审议通过相关议案并提交股东大会表决 [11] - 独立董事对计划发表了核查意见，认为符合相关规定且有利于公司发展 [12] - 尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [13] 信息披露 - 公司已公告董事会决议、持股计划草案等文件，后续将按要求继续履行信息披露义务 [14] 其他合规事项 - 计划在公司融资时的参与方式由管理委员会提交持有人会议审议，符合相关规定 [15] - 计划与公司控股股东、实际控制人等不存在一致行动关系 [15]

上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 实施 2025 年员工持股计划的 法律意见书 地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江万安科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"）、《浙 江万安科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见以及本所 律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资 料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律 ...

员工持股计划 - 参与员工总人数不超过60人 [1] - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 合计不超过80万股，占公司当前总股本的0.15% [1] - 受让价格为7.43元/股 [1]

股东大会召开信息 - 会议届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集，召开时间为2025年8月29日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [1][2] - 现场会议地点为浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室 [2] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《公司2025年员工持股计划草案及其摘要》及《授权董事会办理员工持股计划相关事宜》两项议案 [2] - 议案已通过第六届董事会第二十一次会议审议，详情见2025年8月14日巨潮资讯网公告 [2] - 议案涉及中小投资者利益，需对持股5%以下股东表决单独计票并披露 [3] 股东登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年8月28日17:00，现场登记需在会议召开前半小时完成 [3][4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码），投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [5] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按规则处理 [4][5] 授权委托事项 - 委托代理人需提交授权委托书，明确表决指示，未明确指示时代理人可自行表决 [5][6] - 委托书有效期自签署起至股东大会结束，需注明委托人证券账户、持股信息及受托人身份证号 [6][7]

员工持股计划核查意见 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规要求未出现禁止实施情形 [1] - 相关议案决策程序合法有效不存在损害公司及股东利益的行为亦无强制参与或财务资助安排 [1] - 持有人资格合法有效符合法规及本次计划规定的范围条件 [1] 计划实施目的与影响 - 员工持股计划旨在提升职工凝聚力和公司竞争力实现经营者与股东利益绑定 [1] - 计划有助于提高管理效率增强经营者积极性与责任心 [1] - 符合公司持续发展战略需求有利于长期目标实现 [1] 委员会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划无损公司及全体股东利益尤其保护中小股东权益 [2] - 计划符合公司长远发展需要 [2]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等规定 [1] - 员工持股计划内容合法合规，未损害公司及股东利益，决策程序有效，关联董事已回避表决 [1] - 持股计划持有人资格合法有效，符合相关规定范围 [1] - 公司未向持有人提供财务资助，计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升凝聚力和竞争力 [1] 董事会决议 - 董事会认为员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等规定，同意提交股东会审议 [2] - 关联董事在审议相关事项时已回避表决 [2]

员工持股计划基本情况 - 参加员工总人数不超过60人，董监高9人[4] - 自筹资金总额不超594.4万元，份数上限594.4万份[5] - 受让回购股票数量上限800,000股[5] - 存续期48个月，可经相关程序延长[9][10] 股份回购情况 - 2025年7月11日完成股份回购，累计1,600,000股，占总股本0.31%[6] - 回购股份最高成交价13.55元/股，最低12.00元/股，支付20,384,721元[6] 受让价格及依据 - 以7.43元/股受让已回购股份，为公告前60个交易日均价14.85元/股的50%[6] 解锁安排 - 所获标的股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%，时点为过户12、24、36个月[10][11] 考核目标 - 2025 - 2027年有营收和净利润增长率目标及触发值[12] 解锁计算 - 持有人当期实际解锁数量=计划解锁数量×公司层面比例×个人层面系数[14] 实施条件及披露 - 经出席股东大会有效表决权过半数通过（关联股东回避）可实施[16] - 完成购买或过户2个交易日内披露情况[16] 管理架构 - 管理委员会3人，设主任1人，任期为存续期[23] 会议规则 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急口头通知[20] - 议案经出席所持50%以上份额同意表决通过（特殊除外）[22] - 单独或合计持50%以上份额可提临时提案和提议开会[22] - 管理委员会不定期开会，主任提前2日通知[25] 变更与终止 - 变更、提前终止、延长存续期需出席持有人50%以上份额同意并经董事会审议[29] 清算与分配 - 终止后30工作日内清算分配财产（特殊除外）[30] - 有收益时按份额比例分配[30][31][32] 特殊情形处理 - 持有人出现特定情形，管理委员会按规定处理份额[32][33][34] 其他规定 - 持有人放弃部分股东权利，与控股股东无一致行动关系[38] - 计划解释权归董事会，经股东大会审议生效[38] - 监事会取消，职责由薪酬与考核委员会承接[38]

员工持股计划情况 - 公司制定《浙江万安科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》[1] - 员工持股计划符合规定，不损害公司及全体股东利益[1] - 董事会同意实施并提交股东会审议[2] - 关联董事审议时已回避表决[3]

员工持股计划基本情况 - 参加员工不超60人，董监高9人[8][18] - 股票来源为回购专用账户，不超80万股，占总股本0.15%[9] - 受让价7.43元/股[9][24] - 存续期48个月，分三期解锁，比例30%、30%、40%[9][10][30] - 全部有效计划持股累计不超股本10%，单个员工不超1%[9] - 资金为合法薪酬、自筹等，无杠杆[8] - 需股东大会审议通过，有不确定性[6] - 持有人放弃表决权，保留分红和投资收益权[11] 人员持股情况 - 江学芳持股17.48万股，占21.84%[19] - 其他员工（不超51人）持股62.52万股，占78.16%[20] 业绩目标 - 2025年营收增长率目标值不低于10%，触发值不低于8%；净利润增长率目标值不低于10%，触发值不低于5%[33] - 2026年营收增长率目标值不低于20%，触发值不低于15%；净利润增长率目标值不低于20%，触发值不低于15%[33] - 2027年营收增长率目标值不低于30%，触发值不低于25%；净利润增长率目标值不低于30%，触发值不低于25%[33] 解锁规则 - 公司层面达标，解锁比例分100%、80%、0%[34] - 个人层面绩效系数分100%、80%、60%、0%[34] - 实际解锁数量=计划解锁数量×公司层面比例×个人层面系数[34] 管理架构 - 自行管理，最高权力机构为持有人会议[40] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急可口头[43][44] - 表决需超50%份额同意（部分需2/3以上）[45] - 管理委员会3人，设主任1人，任期同存续期[47] 费用情况 - 2025 - 2028年股份支付费用合计533.6万元[65] - 2025年摊销103.76万元[65] - 2026年摊销257.91万元[65] - 2027年摊销124.51万元[65] - 2028年摊销47.43万元[65] 其他要点 - 公司累计回购股份160万股，占总股本0.31%，支付2038.47万元[23] - 预计2025年9月底过户80万股至计划名下[64] - 员工持股计划持有人俞佳乐为实控人俞迪辉之子，陈剑为实控人陈黎明之子[68]

员工持股计划 - 公司于2025年8月13日召开相关会议审议员工持股计划[1] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 实施员工持股计划可提高凝聚力和竞争力，利于公司发展[1] - 董事会认为实施该计划不会损害公司及股东利益[2] - 实施员工持股计划符合公司长远发展需要[2]