审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 委员产生 - 由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 事项审议 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少1次[16] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[18]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] 额度调剂规定 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[11] 担保申请与审核 - 被担保人应提前30日提交担保申请[13] - 公司为控股股东等关联人提供担保应要求对方提供反担保[6] - 公司董事会审核担保申请时可聘请外部专业机构评估风险[16] 风险控制与管理 - 公司提供担保应遵循风险控制原则并控制担保责任限额[19] - 公司董事会应建立定期核查制度核查担保行为[19] - 公司可要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[19] 违约处理与披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在10个工作日内执行反担保措施[20] - 财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内备案追偿情况[20] - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务应及时披露[20] 责任与制度生效 - 有关责任人员违规给公司造成损失应承担赔偿责任[20] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[23] - 制度涉及时间表述“以上”“以下”“内”含本数，“超过”不含本数[23]

董事会秘书任职限制 - 最近36个月受中国证监会行政处罚人员不得担任[4] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[4] 董事会秘书聘任与职责 - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内终止聘任[14] - 原任离职后3个月内公司原则上应聘任[14] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不超2人委托[13][17] 会议表决 - 一人一票，书面表决，提案决议需超全体董事半数赞成[22][24] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[26] 会议限制 - 不得越权，提案未通过无重大变化1个月内不再审议[27][28] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决并明确条件[29] 会议记录 - 可全程录音，秘书安排记录，按需制作纪要和决议记录[30][31][33] 会议确认与公告 - 与会董事签字确认，有异议可说明，否则视为同意[34] - 秘书办理决议公告，披露前人员保密[35] 会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[37]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] 沟通相关 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9] 职责与人员 - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[12] - 董事会秘书为负责人[12] - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质[13] 档案与制度 - 档案保存期限不得少于3年[15] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[18]

制度制定 - 依据《公司法》等制定制度[2] 问责相关 - 对象为董事、高管[4] - 范围含16种情形[5] - 方式有多种[8] - 激励时可限制违规人员[8] 责任承担 - 故意担全责，过失按比例[9] 处罚情形 - 6种从重或加重[11] - 4种从轻、减轻或免[14] 问责程序 - 包括举报、提出、审议等环节[12] 制度效力 - 相关制度冲突时以本制度为准[17]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员由董事会批准[4] 薪酬构成 - 非独立董事领岗位薪酬，独立董事领固定津贴，高管年薪分固定和浮动部分[7] 薪酬发放与扣除 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴，请假薪资按制度执行[8] 薪酬调整与绩效 - 薪酬调整依据同行业薪资增幅、通胀水平等，特定情形可降薪或不发绩效奖金[8][11]

信息管理制度 - 制度适用公司及相关各方[2] - 对外报送信息分级分类，董事会为最高管理机构[2] - 相关人员在特定期间负有保密义务[3] - 报送资料需提醒保密、登记备案，特殊情况签保密协议[4] - 违反制度使用信息公司将追责[6]

会计师事务所选聘 - 选聘应经董事会审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 选聘的事务所近三年不能因证券期货违法执业受行政处罚[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[5] 审计人员与资料管理 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 公司和事务所对相关文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[12] 改聘事务所规定 - 公司改聘情形包括执业质量重大缺陷等五种[13] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价质量[14] - 董事会审议通过改聘议案后通知各方参会，前任可在股东会陈述意见[14] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘年报审计业务事务所[14] - 改聘股东会决议公告需披露解聘原因等多项内容[15] 监督与处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[17] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会按规定处理相关责任人[18] - 情节严重的承担审计业务事务所，公司不再选聘其承担审计工作[18] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[20]

交易规则 - 外汇衍生品交易基于正常经营，规避汇率或利率风险[4] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预测量[5] 审议条件 - 预计动用保证金和权利金上限超标准需股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超标准需股东会审议[7] 职责分工 - 董事会授权总经理运作管理，财务部负责业务计划等[9] - 采购及销售部门提供收付汇信息，审计部监督合规性[9] 应急处理 - 汇率或利率波动时，财务总监上报，总经理下达指令[15] 信息披露 - 外汇衍生品交易经董事会审议后需及时披露信息[18]