重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[4] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[4] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[4] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万需报告[4] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万需报告[5] - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元需报告[5] - 关联交易与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[5] - 诉讼仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[6] 信息报告流程 - 报告义务人在重大事件最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[12] - 各部门及子公司按规定向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息进展[12] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[13] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[14] - 各部门等出现重大情形时向董事长、总经理及董事会秘书报告[15] - 董事会秘书和证券部负责定期报告资料，各部门及下属公司报送[15] 内部管理要求 - 内部信息报告义务人制定制度、指定联络人并备案，资料需第一责任人签字[15] - 发生重大信息应上报未上报追究责任人责任，违规承担责任[18] 制度生效规则 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[22]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 委员产生 - 由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 事项审议 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少1次[16] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[18]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] 额度调剂规定 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[11] 担保申请与审核 - 被担保人应提前30日提交担保申请[13] - 公司为控股股东等关联人提供担保应要求对方提供反担保[6] - 公司董事会审核担保申请时可聘请外部专业机构评估风险[16] 风险控制与管理 - 公司提供担保应遵循风险控制原则并控制担保责任限额[19] - 公司董事会应建立定期核查制度核查担保行为[19] - 公司可要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[19] 违约处理与披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在10个工作日内执行反担保措施[20] - 财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内备案追偿情况[20] - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务应及时披露[20] 责任与制度生效 - 有关责任人员违规给公司造成损失应承担赔偿责任[20] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[23] - 制度涉及时间表述“以上”“以下”“内”含本数，“超过”不含本数[23]

公司基本信息 - 公司于2012年4月24日经核准首次公开发行3750万股，6月5日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1794652232元[6] - 公司已发行股份数为1794652232股，均为普通股[15] 股权结构 - 肖奋持股75375000股，占比67%[14] - 肖文英持股4500000股，占比4%[14] - 雷碧玉持股112500股，占比0.1%[14] - 汪泽其持股3375000股，占比3%[14] 股份交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让；公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿、会计凭证应书面请求说明目的，公司应在15日内答复[28] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求撤销[29] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高级管理人员提起诉讼[30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[39] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[39][40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[39] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[40] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%须经股东会审议[40] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[40] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意的应在5日内发出通知[45] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[48] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[48] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[79] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[93] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 满足现金分红条件，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[104] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前10天通知[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[124]

董事会秘书任职限制 - 最近36个月受中国证监会行政处罚人员不得担任[4] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[4] 董事会秘书聘任与职责 - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内终止聘任[14] - 原任离职后3个月内公司原则上应聘任[14] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不超2人委托[13][17] 会议表决 - 一人一票，书面表决，提案决议需超全体董事半数赞成[22][24] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[26] 会议限制 - 不得越权，提案未通过无重大变化1个月内不再审议[27][28] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决并明确条件[29] 会议记录 - 可全程录音，秘书安排记录，按需制作纪要和决议记录[30][31][33] 会议确认与公告 - 与会董事签字确认，有异议可说明，否则视为同意[34] - 秘书办理决议公告，披露前人员保密[35] 会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[37]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] 沟通相关 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9] 职责与人员 - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[12] - 董事会秘书为负责人[12] - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质[13] 档案与制度 - 档案保存期限不得少于3年[15] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[18]

制度制定 - 依据《公司法》等制定制度[2] 问责相关 - 对象为董事、高管[4] - 范围含16种情形[5] - 方式有多种[8] - 激励时可限制违规人员[8] 责任承担 - 故意担全责，过失按比例[9] 处罚情形 - 6种从重或加重[11] - 4种从轻、减轻或免[14] 问责程序 - 包括举报、提出、审议等环节[12] 制度效力 - 相关制度冲突时以本制度为准[17]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事和高级管理人员[2] 薪酬方案决策 - 公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员由董事会批准[4] 薪酬构成 - 非独立董事领岗位薪酬，独立董事领固定津贴，高管年薪分固定和浮动部分[7] 薪酬发放与扣除 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴，请假薪资按制度执行[8] 薪酬调整与绩效 - 薪酬调整依据同行业薪资增幅、通胀水平等，特定情形可降薪或不发绩效奖金[8][11]

信息管理制度 - 制度适用公司及相关各方[2] - 对外报送信息分级分类，董事会为最高管理机构[2] - 相关人员在特定期间负有保密义务[3] - 报送资料需提醒保密、登记备案，特殊情况签保密协议[4] - 违反制度使用信息公司将追责[6]