董事会调整 - 公司拟将董事会席位由8名增至9名，非独立董事由5名增至6名，独立董事仍为3名[1] 章程修订 - 《公司章程》多处条款修订，含法定代表人、董事会组成等规定[2][3] - 修订事项已通过第六届董事会第八次会议审议，将提交2026年第二次临时股东会审议[4] 议事规则修订 - 《董事会议事规则》部分条款拟修订，全文详见巨潮资讯网[5] - 修订需提交2026年第二次临时股东会，表决结果生效以章程议案通过为前提[5]

会议时间 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为4月29日14:30[2] - 网络投票时间为4月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2026年4月22日[4] - 现场参会登记时间为2026年4月24日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[16] 会议议案 - 审议修订《公司章程》《董事会议事规则》，董事会提前换届选举非独立董事5人、独立董事3人等[10] - 议案1、议案2属特别决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其他为普通决议事项，须过半数通过[13] - 议案3、议案4采取累积投票制，选举非独立董事应选5人，选举独立董事应选3人[13] - 议案2、议案3、议案4的表决结果生效应以议案1的表决通过为前提[14] 投票相关 - 普通股投票代码为"362718"，投票简称为"友邦投票"[22] - 选举非独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×5，选举独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×3[25][26] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[27] - 深交所交易系统投票时间为2026年04月29日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年04月29日9:15—15:00[30] - 股东通过互联网投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[30] 其他 - 现场参会登记地点为浙江省海盐县百步镇百步大道388号公司证券法务部办公室[16] - 公司2026年第二次临时股东会授权委托书有效期限自签署日起至股东会结束[31] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[32] - 表决事项需在同意、反对、弃权中选一项，多选或未选视为无效委托[34]

会议情况 - 公司第六届董事会第八次会议于2026年4月12日召开，8位董事实到[1] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》表决全票通过，待2026年第二次临时股东会审议[3] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决全票通过，待审议且以章程议案通过为前提[6] - 《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》表决全票通过[12] 董事会提名 - 提名刘永坚等5人为第七届非独立董事候选人，待审议且以章程议案通过为前提[7] - 提名梁铭辉等3人为第七届独立董事候选人，待审议且以章程议案通过为前提[10] 董事会组成 - 公司第七届董事会拟由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7][10]

股份转让 - 骆莲琴向明盛联禾转让10,610,109股股份，占总股本8.20%[9] - 骆莲琴向施其明转让11,650,305股股份，占总股本9.00%[9] - 骆莲琴向武汉明数湾转让7,760,397股股份，占总股本5.99%[9] - 2025年12月30日，骆莲琴转让30,020,811股（占总股本23.19%），2月6日过户完成[26] 要约收购 - 明盛联禾拟要约收购19,430,119股股份，占总股本15.01%[9] - 要约收购期限为2026年2月25日至3月26日[9] - 2026年2月24日，明盛联禾发出部分要约，预定收购19,430,119股，占总股本15.01%，要约价格29.41元/股[19] - 期限届满时预受要约股份19,430,119股，占总股本15.01%，占预定收购数量100%[20] - 明盛联禾收购时沈祥11,774,172股（占总股本9.10%）及骆莲琴7,655,947股（占总股本5.91%），4月3日完成清算过户[20] 权益变动 - 权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有36,793,901股，占总股本28.42%[20] - 权益变动前，骆莲琴持股9,044,829股（6.99%），时沈祥持股47,096,691股（36.38%），骆旭平持股82,500股（0.06%）[21] - 权益变动后，骆莲琴持股1,388,882股（1.07%），时沈祥持股35,322,519股（27.29%），骆旭平持股82,500股（0.06%）[21] 其他要点 - 协议转让于2025年12月30日签署[9] - 自协议转让完成过户登记12个月内，时沈祥、骆莲琴承诺不转让减持部分股份，特殊情况除外[16] - 本次权益变动方式为要约收购、表决权恢复，变动时间为2026年4月3日[25] - 本次权益变动涉及股份无权利限制情形及特殊安排[22] - 本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形[24] - 信息披露义务人近6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[45] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益问题[45] - 控股股东或实际控制人减持时不存在未清偿对公司负债等损害公司利益情形[45] - 本次权益变动无需取得批准[45] - 本次权益变动已得到批准[45]

市场扩张和并购 - 预定要约收购股份19,430,119股，占总股本15.01%[2] - 要约收购价格29.41元/股[2] - 要约收购期限2026年2月25日至3月26日[2] - 预受要约股东账户2户，股份19,430,119股，占预定收购数量100%[3] - 最终收购股份19,430,119股[3] - 收购人及其一致行动人持股58,251,523股，占总股本45.00%[3]

要约收购情况 - 预定收购股份19,430,119股，占总股本15.01%，价格29.41元/股[3] - 要约期限2026年2月25日至3月26日，预受要约股份占预定收购数量100%[2][4] - 收购完成后收购人及其一致行动人持股占总股本45.00%[2] 时间节点 - 2025年12月31日披露要约收购报告书摘要及相关文件[7] - 2026年2月24日披露要约收购报告书[7] - 2026年3月12日披露董事会报告书及独立财务顾问报告[7] 其他 - 公司股票2026年4月3日上午开市起复牌[2] - 收购人将为公司提供深度赋能[4][5]

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为4.98亿元，同比下降20.24%[21] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为1237.05万元，实现扭亏为盈[21] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为949.39万元，实现扭亏为盈[21] - 2025年基本每股收益为0.10元/股，实现扭亏为盈[21] - 2025年加权平均净资产收益率为1.37%，同比上升12.80个百分点[21] - 第一季度营业收入为1.129亿元，第二季度增长至1.425亿元，环比增长26.2%[25] - 第二季度归属于上市公司股东的净利润为798.6万元，环比第一季度增长267.7%[25] - 第二季度扣非后净利润为869.4万元，显著高于第一季度的114.8万元[25] - 公司2025年总营业收入为4.98亿元，同比下降20.24%[51] - 2025年公司实现营业收入4.98亿元，实现归母净利润1200余万元[48] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本同比下降21.92%至3.58亿元，其中原材料成本占营业成本比重为82.15%，同比下降3.65个百分点[58][59] - 销售费用为45，500，978.05元，同比大幅下降47.63%，主要因销售人员减少及相应薪酬、差旅和服务费减少[64] - 管理费用为57，318，345.43元，同比下降14.24%[64] - 财务费用为-6，060，856.87元，同比下降17.25%[64] - 研发费用为20，107，736.19元，同比下降29.68%，主要因研发人员减少及相应薪酬费用减少[64] 各条业务线表现 - 分产品看，基础模块收入2.34亿元（占营收47.02%），功能模块收入1.67亿元（占营收33.55%），两者合计贡献超80%营收[51] - 公司主营业务（工业）毛利率为25.99%，同比提升1.76个百分点[53] - 功能模块毛利率为37.73%，同比提升4.00个百分点，是毛利率最高的产品[53] - 基础模块销售量同比下降37.77%至2180万片，生产量同比下降39.22%[55] - 功能模块销售量同比下降14.63%至103.99万套，库存量同比下降36.81%[55] - 公司产品体系包括集成吊顶、5K木墙板、集成阳台、百变柜、挂挂墙等[45] 销售模式与客户表现 - 分销售模式看，经销商及终端客户模式收入4.00亿元（占营收80.27%），工程模式收入0.83亿元（占营收16.75%），工程模式收入同比大幅下降40.64%[51] - 工程销售模式毛利率仅为9.05%，同比下降2.98个百分点[54] - 前五名客户合计销售金额为4961.20万元，占年度销售总额比例为10.27%[61] - 前五大客户销售额合计为49，612，031.52元，占年度销售总额的10.27%，其中最大客户销售额为13，984，783.87元，占比2.89%[62] - 公司已形成布局完整的多元化销售渠道，专卖网络覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市[46] 现金流表现 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为-2505.69万元，同比改善78.06%[21] - 全年经营活动现金流由负转正，第四季度净流入3038.4万元，第三季度为178.6万元[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-25，056，905.58元，较2024年（-114，182，508.17元）改善78.06%[68] - 投资活动产生的现金流量净额为-27，753，443.49元，较2024年（-15，381，179.83元）恶化80.44%[68] - 筹资活动产生的现金流量净额为8，646，868.88元，较2024年（-53，110，629.13元）改善116.28%[68] 研发与创新 - 耐污抗菌吊顶板一体成型新工艺已进入批产阶段，预计能使生产产能综合提升30%[66] - 基于多传感器融合与人工智能的厨房空调智能控制系统已进入批产阶段[66] - 干衣机高频超声除螨杀菌智控系统已进入批产阶段[66] - 基于蓝牙5.0的AI恒温浴霸开关系统已进入批产阶段[66] - 研发人员数量从2024年的79人减少至2025年的62人，同比下降21.52%[67] - 研发投入金额从2024年的28，594，739.06元减少至2025年的20，107，736.19元，同比下降29.68%[67] - 公司暖立方X7获德国红点设计奖和美国IDEA设计奖，友邦晾立方H7获德国IF设计大奖，友邦百变柜获意大利A′DESIGN AWARD设计大奖及法国巴黎DNA荣誉奖[45] - 2025年公司微波雷达感应可变频线性取暖器、AI智能烘干隐形晾衣机分别荣获第三届建筑材料工业设计创新大赛二等奖、三等奖[48] - 公司研发中心实验室是经CNAS认可的实验室，荣获“国家级工业设计中心”称号[45] 资产与负债变化 - 2025年末总资产为12.39亿元，同比下降7.46%[21] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为9.19亿元，同比增长1.37%[21] - 货币资金占总资产比例从2024年初的24.31%下降至2025年末的22.95%，减少1.36个百分点[72] - 存货从2024年初的83，140，724.47元减少至2025年末的53，881，724.54元，占总资产比例下降1.86个百分点[72] - 短期借款从2024年初的6，004，812.50元增加至2025年末的15，008，961.10元，占总资产比例上升0.76个百分点[73] 投资与衍生品 - 投资收益为6，253，423.42元，占利润总额的56.40%[70] - 报告期投资额为18，343，452.50元，较上年同期的5，475，764.40元增长234.99%[75] - 期末衍生品投资金额为0元，占公司报告期末净资产比例为0.00%[80] - 报告期衍生品投资实际损益金额为21.24元[80] - 衍生品投资（铝期货合约）初始投资资金额为337.17元[80] - 报告期内衍生品购入金额为18，343，452.5元，售出金额为18，343，452.5元[80] - 公司衍生品投资资金来源为自有资金[80] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中，政府补助为1433.7万元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为-366.6万元[26] - 2024年非金融企业持有金融资产产生的公允价值变动等损益为-220.1万元[26] - 2024年其他营业外收支净额为-932.9万元[27] - 2024年非经常性损益合计影响为-57.5万元[27] 股权激励计划 - 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由431万份调整为411万份，预留授予数量由55万份调整为75万份[132] - 2021年股票期权激励计划首次授予87名激励对象共计411万份股票期权，行权价格由每股14.83元调整为14.70元[133] - 2021年股票期权激励计划预留授予19名激励对象共计73万份股票期权[134][135] - 因13名激励对象离职，注销其持有的已获授但未行权的股票期权合计45万份[135] - 因未达成首期授予部分第一个行权期的业绩考核目标，注销首次授予部分第一个行权期股票期权合计110.7万份[135] - 2023年4月注销9名离职激励对象股票期权31.7万份[136] - 2023年4月因未达业绩目标注销股票期权合计118.5万份（首次授予98.4万份，预留授予20.1万份）[136] - 2023年8月将股票期权行权价格由每股14.70元调整为14.22元[137] - 2024年4月注销8名离职激励对象股票期权20.4万份[137] - 2024年4月因未达业绩目标注销股票期权合计138.9万份（首次授予124.8万份，预留授予14.1万份）[138] - 2024年8月将股票期权行权价格由每股14.22元调整为14.02元[138] - 2025年2月因未达业绩目标注销预留授予部分股票期权18.8万份，并终止2021年股权激励计划[139] 公司治理与管理层变动 - 2025年9月，公司优化治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接监事会相关职权[97] - 2025年5月因董事会换届，原董事骆莲琴、原副董事长王吴良、原副总经理骆旭平离任[107][108] - 2025年9月因取消监事会，原监事会主席顾沈华、原监事应明芳、原监事张鲁芳离任[107][108] - 2025年9月15日，胡江被聘任为公司总经理[108] - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》[90] - 公司市值管理制度基于合规性、系统性、科学性、常态性和诚实守信五大原则开展工作[90] - 公司将综合运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理等方式提升公司投资价值[90] 股东与股权结构 - 公司控股股东及实控人协议转让38，821，404股股份，占总股本29.99%[184] - 受让方明盛智能拟发起部分要约收购，计划收购19，430，119股，占总股本15.01%[184] - 2026年2月10日，协议转让完成，公司控股股东变更为明盛智能，实控人变更为施其明[185] - 有限售条件股份减少30，772，868股，占比从50.39%降至27.40%[189] - 无限售条件股份增加28，772，868股，占比从49.61%升至72.60%[189] - 股份总数因回购注销减少2，000，000股，从131，447，829股变为129，447，829股[189][194] - 骆莲琴、骆旭平、王吴良等高管所持限售股共计30，772，868股于2025年11月18日解除限售[190][193] - 报告期末普通股股东总数为5，263名，年度报告披露日前上一月末为5，406名[196] - 第一大股东时沈祥持股47，096，691股，占比36.38%，其中有限售条件股份为35，322，518股[196] - 第二大股东骆莲琴持股39，065，640股，占比30.18%，其股份已全部为无限售条件股份，其中13，000，000股处于质押状态[196] - 公司控股股东及实际控制人为时沈祥与骆莲琴，两人为配偶关系[198][199] - 实际控制人一致行动人包括时间和骆旭平[199] 管理层与员工 - 董事长时沈祥2025年度从公司获得的税前报酬总额为45万元[117] - 副董事长孙小红2025年度从公司获得的税前报酬总额为60.01万元[117] - 董事、副总经理、董事会秘书吴伟江2025年度从公司获得的税前报酬总额为32.52万元[117] - 报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬合计为423.66万元[118] - 报告期末在职员工数量合计为481人，其中母公司454人，主要子公司27人[125] - 员工专业构成中，行政人员最多，为190人，占员工总数（481人）的39.5%[125] - 员工教育程度中，高中及以下学历人数最多，为208人，占员工总数（481人）的43.2%[125] - 员工教育程度中，本科及以上学历（含硕士）人数为155人，占员工总数（481人）的32.2%[125] 行业地位与市场环境 - 公司拥有538项有效专利，是集成吊顶行业的开创者[29] - 公司作为集成吊顶技术发明者，占据市场龙头地位[44] - 公司是集成吊顶国家行业标准、“浙江制造”团体标准主编单位，行业首家通过“浙江制造”认证企业[46] - 新型城镇化进程加速，城镇老旧小区改造、保障性住房建设以及城中村改造潜力巨大，将成为装饰装修市场重要增长点[42] - 集成吊顶行业智能化趋势明显，将集成更多智能电器、灯光、控制等功能模块[43] - 公司所处集成吊顶行业业绩具有季节性波动，上半年业务量相对较小，其中第一季度受冬季及春节影响为全行业最淡季[87] - 下半年受房地产市场年底集中交房影响，为集成吊顶行业的传统旺季[87] 内部控制与审计 - 公司内部控制评价范围覆盖合并报表资产总额及营业收入的100%[143] - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为财产损失≥合并财务报表资产总额或全年合并营业收入1%的孰低者[144] - 报告期内公司财务报告重大缺陷数量为0个[144] - 报告期内公司非财务报告重大缺陷数量为0个[144] - 报告期内公司财务报告重要缺陷数量为0个[144] - 报告期内公司非财务报告重要缺陷数量为0个[144] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见，确认公司财务报告内部控制在所有重大方面有效[145] - 公司聘任立信会计师事务所为2025年度内部控制审计机构，审计费用为10万元[161] 分红与利润分配政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 2024年度公司实现的可分配利润为负值，经营性现金流量净额为负值，因此不分配现金红利[129] - 2025年经营性现金流量净额为负值，未分配利润将滚存至下一年度以满足经营和投资需求[130] 供应商与采购 - 前五大供应商采购额合计为122，976，859.26元，占年度采购总额的46.43%，其中最大供应商采购额为69，306，024.37元，占比26.17%[62] 公司承诺与合规 - 公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺自2011年3月10日起长期有效，截至报告期末得到遵守[153] - 公司实际控制人关于代为承担连带责任的承诺自2011年3月10日起长期有效，截至报告期末得到遵守[153] - 公司及实际控制人等承诺若招股说明书有虚假记载等导致投资者损失将依法赔偿[154] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[156] - 公司报告期无违规对外担保情况[157] 其他重要事项 - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[22] - 公司产品在行业内具有风尚标地位，常被业内部分企业模仿和假冒，可能损害品牌形象并对经营产生不利影响[87] - 报告期内未达披露标准的诉讼涉案应收款项共收回259.29万元[164] - 公司作为出租人，全年房屋建筑物经营租赁收入为947.91万元[175] - 报告期内审批对子公司担保额度合计2000万元，实际发生额为0[177] - 公司担保总额中，为股东、实控人及其关联方提供的担保余额为0[178] - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[159] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[162] - 公司合并报表子公司由4户增加为5户，新增全资控股子公司浙江友邦建材进出口有限公司[160]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事马惠、鲍宗客、石章强独立性[1] - 独立董事未担其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2026年3月30日[2]

资金使用决策 - 公司于2026年3月30日同意用不超3亿闲置自有资金现金管理，额度内可滚动使用，有效期12个月[1] 资金管理目的 - 提升资金使用效率，为公司和股东创造更大收益[1] 资金管理品种 - 安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品[1] 资金来源及影响 - 资金为公司自有闲置资金，不影响日常经营和主营业务发展[3][7] 风险与风控 - 投资受市场波动等风险影响，采取内控制度等风控措施[4][5][6]

业绩总结 - 长友邦集成木作家居2025年期初余额736.43万元，偿还27万元，期末余额709.43万元[1] - 江友邦集成墙面2025年期初余额4016.75万元，往来1.85万元，期末余额4018.60万元[1] - 江富球智能科技2025年期初余额525.10万元，往来71.84万元，利息2.89万元，偿还192.68万元，期末余额407.15万元[1] - 江友邦智能厨电2025年期初余额1133.74万元，往来475.33万元，利息1.68万元，偿还44.44万元，期末余额1566.31万元[1] - 子公司2025年期初余额6412.02万元，往来549.02万元，利息4.57万元，偿还264.12万元，期末余额6701.49万元[1]