股份转让协议核心条款 - 控股股东、实际控制人时沈祥、骆莲琴及持股5%以上股东上海徜胜科技有限公司（合称“转让方”）与上海明盛联禾智能科技有限公司、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（合称“受让方”）签署股份转让协议 [1] - 骆莲琴向受让方转让30,020,811股无限售流通股，占公司总股本的23.19% [1] - 上海徜胜科技有限公司向明盛智能转让8,800,593股无限售流通股，占公司总股本的6.80% [1] - 股份协议转让价格为每股29.41元 [1] 表决权安排与后续义务 - 自股份转让完成之日起，转让方放弃其持有的全部剩余上市公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，该等放弃的表决权始终不恢复 [2] - 若转让方按照约定申报预受要约并办理相关手续，则在本次要约收购完成后，其持有的剩余股份的表决权自动恢复 [2] - 若受让方未能在股份转让完成后的12个月内发出部分要约收购，则转让方有权在12个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复 [2] - 若转让方未根据协议约定有效申报预受要约并办理相关手续，则其持有的股份表决权始终不恢复 [2] 控制权变更与后续计划 - 本次股份转让完成后，明盛智能拟向上市公司除受让方之外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为19,430,119股，占公司总股本的15.01% [3] - 本次股份转让过户登记及表决权放弃后，受让方将合计拥有公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权 [3] - 上市公司实际控制人由骆莲琴、时沈祥变更为施其明 [3] - 公司股票自2025年12月31日上午开市起复牌 [3]

收购情况 - 2025年12月30日公司收到要约收购报告书摘要[2] - 受让方拟受让38,821,404股，占公司股份总数29.99%[2] - 明盛智能拟要约收购19,430,119股，占总股本15.01%，价格29.41元/股[4] - 转让方承诺以19,430,119股（占总股本15.01%）有效申报预受要约[5] - 时沈祥、骆莲琴分别以11,774,172股（占总股本9.10%）、7,655,947股（占总股本5.91%）有效申报预受要约[15] - 2025年12月30日股份转让完成后，明盛智能等合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占股本总数的29.99%，转让价格为29.41元/股[17] 资金相关 - 本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元[24] - 收购人将1.14288亿元（不低于要约收购所需最高资金总额20%）存入指定账户作履约保证金[7] - 收购人将于公告后两个交易日内存入114,288,000元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金[24] - 收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在权属争议、未使用关联方资金等情形[25] 价格参考 - 本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为29.87元/股[19] - 本次要约收购提示性公告日前120个交易日股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.83元/股[22] 其他要点 - 明盛智能注册资本拟从100万元增至46,300万元[8,10] - 明盛智能成立于2025年10月27日，股东为武汉桥水智能科技有限公司（100%）[8] - 友邦吊顶业务分零售渠道TOC和工程渠道TOB业务[11] - 收购人有设计师资源，将为友邦吊顶提供深度赋能[11] - 本次要约收购为主动要约，不以终止上市地位为目的[12] - 本次要约收购期限共计30个自然日[26] - 要约收购期限内可在深交所网站查询预受和撤回预受要约股份数量[26] - 本次股份转让需上市公司股东会审议通过限售承诺及其他批准[27] - 本次要约收购以股份转让为前提，尚未生效且具有不确定性[27]

收购股份情况 - 本次要约收购以受让38,821,404股（占股本总数29.99%）股份为前提，尚未生效[7] - 明盛智能拟要约收购19,430,119股（占总股本15.01%），价格29.41元/股[11] - 转让方承诺以19,430,119股（占总股本15.01%）申报预受要约[12] - 骆莲琴等向明盛智能等转让股份，完成后合计拥有38,821,404股，占上市公司股本总数的29.99%[29] 资金相关 - 要约收购所需资金不超571,439,799.79元，已存114,288,000元（20%）作保证金[14] - 收购人进行要约收购的资金为自有或自筹资金，来源合法合规[38] 股本结构 - 截至签署日，有限售条件流通股74,941,939股（占57.89%），无限售54,505,890股（占42.11%），股本总额129,447,829股[17] 收购人情况 - 明盛智能成立于2025年10月27日，控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明[50][57] - 明盛智能注册资本正在从100万元增至46,300万元[50] - 武汉明数湾成立于2025年12月25日，执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明[52][60] - 武汉明数湾出资额正在从100万元增至23,000万元[52] - 桥水智能成立于2025年10月20日，法定代表人为施其明[58] - 桥水智能注册资本正在从100万元增至46,300万元[58] 收购目的及影响 - 收购人拟依托设计师资源为友邦吊顶赋能，提升销售、协助产品升级、构建数字化服务体系[21] - 本次要约收购类型为主动要约，不以终止友邦吊顶上市地位为目的[22] 其他信息 - 要约收购报告书摘要于2025年12月30日签署[41] - 收购人财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司[40] - 收购人法律顾问为北京市金杜律师事务所[41] - 本次要约收购期限共计30个自然日[39] - 若预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购[25] - 截至报告书摘要签署日，收购人及一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的安排[23] - 收购人及一致行动人因本次交易取得的上市公司股份18个月内不转让，同一实际控制人控制主体间转让不受限[86] - 各专业机构与收购人、被收购公司及要约收购行为无关联关系[89] - 截至报告书摘要签署日，财务顾问和法律顾问未发表结论性意见，后续将核查并发表意见[90][91] - 截至报告书摘要签署日，收购人无对要约收购有重大影响的未披露信息，不存在《收购管理办法》第六条规定情形[94][95][96]

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-063 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东股份转让暨 控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 1、2025 年 12 月 30 日，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司" "上市公司""友邦吊顶""目标公司"）控股股东、实际控制人时沈祥、骆莲 琴、持股 5%以上股东上海徜胜科技有限公司（以下简称"徜胜科技"）（时沈 祥、骆莲琴、徜胜科技合称"转让方"）与上海明盛联禾智能科技有限公司（以 下简称"明盛智能"）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称"武汉明数湾"）（明盛智能、施其明、武汉明数湾合称"受让方"）签署 《股份转让协议》，约定骆莲琴向受让方转让上市公司 30,020,811 股无限售条件 流通股股份（占上市公司总股本的 23.19%），徜胜科技向明盛智能转让上市公 司 8,800,593 股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的 6 ...

友邦吊顶公告称，公司股票于2025年12月24日开市起停牌，原预计不超2个交易日，后因交易方案仍在 协商，继续停牌。2025年，股东时沈祥、骆莲琴等与明盛智能等签署《股份转让协议》，骆莲琴等向受 让方转让3882.14万股，占总股本29.99%。以股份转让完成为前提，明盛智能拟部分要约收购1943.01万 股，占总股本15.01%。公司股票自2025年12月31日上午开市起复牌，本次控制权变更尚需多项程序， 存在不确定性。 ...

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-062 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于筹划控制权变更事项进展暨股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）股票（股票简称： 友邦吊顶，股票代码：002718）将于 2025 年 12 月 31 日（星期三）上午开市起 复牌。 2、本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬 请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。 一、停牌情况概述 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或者"友 邦吊顶"）收到实际控制人骆莲琴、时沈祥的通知，获悉其正在筹划有关公司控 制权变更事宜，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。经公司向 深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：友邦吊顶，股票代码：002718）自 2025 年 12 月 24 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 2 个交易日。 具体内容详见公司于 2025 年 12 月 ...

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-067 二、承诺履行情况 自愿性股份限售承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"上市公司""公司""友邦吊顶"） 于2025年12月30日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第 五次会议，审议通过《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股 份限售承诺的议案》，同意调整公司实际控制人骆莲琴、原董事王吴良于公司申 请首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺，同意豁免公司现任董事林圣 全、现任董事、高级管理人员吴伟江于公司申请首次公开发行股票时作出的自愿 性股份限售承诺，关联董事进行了回避表决。 上述事项尚需提交股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。 一、承诺内容 1. 在公司申请首次公开发行股票时，公司实际控制人、原董事骆莲琴以及 公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接 持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持 有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在 ...

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-066 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股 东会的议案》。现将有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2026 年 1 月 15 日（星期四）下午 14:30。 网络投票时间：2026 年 1 月 15 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 1 月 15 日上午 9:15-9:25；9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票的具体时间为：202 ...

（一）审议通过了《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性 股份限售承诺的议案》 证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-065 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次 会议于2025年12月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事8 人，实到董事8人。经与会董事一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议由 董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规 定。 二、董事会会议审议情况 本次调整、豁免自愿性股份限售承诺有利于积极推进控制权转让交易的顺利 实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。前述承诺系公 司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良、现任董事林圣全、现任董 事、高级管理人员吴伟江在首次公开发行股份时作出的自愿性股份限售承诺，并 非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定 承 ...

公司控制权变更 - 友邦吊顶实际控制人骆莲琴、时沈祥夫妇正在筹划公司控制权变更事宜 公司因此停牌 截至公告日 整体方案仍在协商 交易各方尚未签署正式协议 [1][4] - 控制权变更被视为公司寻求发展突破的主动调整 契合当前资本市场并购重组效率提升的趋势 有望通过资源整合与战略调整带来新的发展机遇 [4] - 控制权变更被认为是行业转型的缩影 新管理者走向前台 引入新的资源与管理理念 可为公司发展注入新活力 [5] 公司业绩表现 - 2024年全年 公司营收同比下滑37.55%至6.24亿元 净利润亏损1.12亿元 同比下滑276.23% 由盈转亏 [1][6] - 2024年前三季度 公司实现营收3.81亿元 同比下滑20.59% 实现净利润1131.97万元 同比扭亏为盈 但难掩业绩持续下跌态势 [6] - 2018年至2021年 公司净利润连续四年下滑 分别为1.04亿元、9646.58万元、8355.88万元、-3.33亿元 同比分别下滑19.19%、7.60%、13.38%、498.56% [6] 业务与市场分析 - 2024年公司主营业务营收同比下滑38.36% 功能、基础、辅助、石膏、墙柜、模块产品营收全线下滑 [1] - 分产品看 2024年功能模块营收2.08亿元(同比下滑37.52%) 基础模块营收2.93亿元(同比下滑38.34%) 辅助模块营收4317.94万元(同比下滑51.58%) 石膏模块营收4.14万元(同比下滑60.33%) 墙柜模块营收5989.69万元(同比下滑27.66%) [7] - 分地区看 2024年全国各区域收入均同比下降 东北地区降幅最大达46.53% 西南地区降幅42.03% 华北地区降幅41.93% 占比最高的华东地区收入降幅也达37.95% [7] - 业绩持续下滑的核心原因在于产品竞争力不足 创新迭代速度未能跟上消费升级需求 尽管布局了集成墙面、阳台产品等新业务 但未能形成差异化优势 在存量市场竞争中缺乏话语权 [1][7] 行业背景与机遇 - 2023年中国集成吊顶行业市场规模为300亿元 2017至2023年复合增长率为11.72% 市场保持稳步增长 [8] - 国家层面密集出台政策支持绿色建材、装配式建筑发展 为行业带来新的发展机遇 [8] - 行业标准不断提升 如《建筑用装配式集成吊顶通用技术要求》于2024年9月29日发布 2025年4月1日实施 公司是该国家标准的核心制定者之一 [4][9] - 家居行业正步入新一轮整合窗口期 优势资源向头部集中趋势明显 [9] 未来展望与路径 - 控制权变更可能是一次重生机遇 引入新实控人能带来产业链资源整合、业务协同和市场拓展的机会 优化公司治理结构 从而提升盈利能力和长期竞争力 [8] - 公司需把握变革窗口 从根本上解决产品竞争力、商业模式和增长动力等核心问题 [8] - 公司可聚焦新标准要求 加大研发投入 提升产品的绿色环保性能与安全稳定性 摆脱产品同质化困境 [9] - 未来需重点打造差异化竞争优势 才能在存量竞争市场中占据一席之地 [9]