2025 年 4 月 23 日 经核查独立董事马惠、鲍宗客、石章强的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会 浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市 公司规范运作》等要求，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事马惠、鲍宗客、石章强的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： ...

| | | 公司章程 二〇二五年四月修订 1 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | | 第三节 股份转让 5 | | | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | | 第一节 股东 6 | | | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | | | 第三节 股东大会的召集 10 | | | | 第四节 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | | | 第六节 股东大会的表决和决议 15 | | | | 第五章 董事会 21 | | | | 第一节 董事 21 | | | | 第二节 独立董事 24 | | 第三节 | | 董事会 28 | | | | 第四节 董事会专门委员会 32 | | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 33 | | | | 第七章 监事会 35 | | | | 第一节 监事 35 | | | | 第二节 监事会 35 | | | | ...

第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执 行股东大会决议。 第二章 董 事 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及其 成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学 化，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 、《上市公司治理 准则》等法律、法规和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第四条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（鲍宗客） 本人作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》 《独立董事工作细则》等的规定，在 2024 年的工作中，本人本着独立、客观、 公正的原则，充分行使独立董事职权，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现 将本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人鲍宗客，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历，注册会计师。曾任杭州市市场监督管理局企业监管处副处长、综合规划 处副处长，杭州华星创业股份有限公司独立董事，浙江大东方椅业股份有限公司 独立董事，浙江财经大学会计学院研究中心主任、副教授。现任浙大城市学院教 授，浙江建业化工股份有限公司独立董事、浙江康隆达特种防护科技股份有限公 司独立董事。2022 年 5 月任公司第五届董事会独立董事。 报告期内，本人任职符合《上 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.48元大幅下降至2024年的-0.86元，同比下降279.17% [1] - 每股净资产从2023年的8.15元下降至2024年的6.9元，同比下降15.34% [1] - 每股未分配利润从2023年的3.11元下降至2024年的2.06元，同比下降33.76% [1] - 营业收入从2023年的10亿元下降至2024年的6.24亿元，同比下降37.6% [1] - 净利润从2023年的0.64亿元转为2024年的-1.12亿元，同比下降275% [1] - 净资产收益率从2023年的5.97%下降至2024年的-11.43%，同比下降291.46% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有3547.58万股，占流通股比例54.41%，较上期增加4.58万股 [1] - 时沈祥、上海徜胜企业管理咨询中心、骆莲琴为前三大股东，持股比例分别为18.06%、13.50%、13.23% [2] - 刘峰持股比例3.36%，较上期减少3.84万股 [2] - 韩全伟持股比例0.95%，较上期增加16.23万股 [2] - 深圳泽源私募证券基金、UBS AG、严斌、苏传英为新进股东 [2] - 海通证券、张青樊、吴跃军、刘勇退出前十大股东 [2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.129亿元，同比下降12.85%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为217万元，同比增长36.71%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为115万元，实现扭亏为盈[5] - 公司营业总收入为129,580,759.29元，同比增长14.7%[18] - 净利润为1,457,520.94元，同比下降12.8%[19] - 归属于母公司所有者的净利润为1,588,394.24元，同比下降26.8%[19] 成本和费用（同比环比） - 销售费用为1454万元，同比下降30.33%[9] - 研发费用为531万元，同比下降32.27%[9] - 营业总成本为137,676,683.13元，同比增长20.1%，其中营业成本为95,474,947.63元，同比增长17.1%[18] - 销售费用为20,863,108.21元，同比增长43.5%[18] - 研发费用为7,844,716.49元，同比增长47.6%[18] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-5086万元，同比改善28.24%[5] - 筹资活动产生的现金流量净额为500万元，同比改善132.69%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为-70,876,762.32元，同比恶化39.4%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-23,392,918.22元，同比恶化2669.5%[20][21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-15,297,326.58元，同比恶化405.8%[21] - 期末现金及现金等价物余额为163,408,712.19元，同比下降40.1%[21] 资产和负债变化 - 总资产为12.66亿元，同比下降5.45%[5] - 短期借款为1101万元，同比增长83.35%[8] - 公司货币资金期末余额为281,685,638.30元，较期初下降13.45%[14] - 应收账款期末余额为17,304,908.44元，较期初下降24.74%[14] - 存货期末余额为73,962,158.23元，较期初下降11.04%[14] - 流动资产合计期末余额为390,972,536.14元，较期初下降14.21%[14] - 固定资产期末余额为626,720,015.61元，较期初下降1.11%[15] - 短期借款期末余额为11,010,000.00元，较期初增长83.36%[15] - 应付票据期末余额为192,552,323.26元，较期初下降18.66%[15] - 应付账款期末余额为92,267,580.22元，较期初下降25.56%[15] - 归属于母公司所有者权益合计为906,735,471.13元，较期初下降0.04%[16] 其他财务数据 - 投资收益为215万元，同比增长188.27%[9] - 公司回购专用证券账户持有2,000,000股，占总股本1.52%[12]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为6.2437亿元，同比下降37.55%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.1226亿元，同比下降276.23%[21] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为-1.1168亿元，同比下降444.32%[21] - 2024年基本每股收益为-0.86元/股，同比下降279.17%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为-11.43%，同比下降17.4个百分点[21] - 第一季度营业收入为1.2958亿元，第二季度增长至1.9114亿元，环比增长47.5%[26] - 第二季度归属于上市公司股东的净利润为-2711.21万元，第四季度进一步下降至-7652.36万元，环比下降182.3%[26] - 公司2024年实现营业收入6.24亿元，其中零售渠道TO C业务收入4.64亿元[50] - 公司2024年营业收入为624,370,799.57元，同比下降37.55%[52] - 主营业务收入占比96.81%，同比下降38.36%[52] 成本和费用（同比环比） - 基础模块营业成本245,015,158.79元，占比53.50%，同比下降32.40%[60] - 原材料成本占比85.80%，同比减少3.12个百分点[60] - 销售费用同比下降12.09%至86,883,752.37元，研发费用同比下降20.26%至28,594,739.06元[65] - 研发人员数量同比下降15.05%至79人，研发投入金额同比下降20.26%至28,594,739.06元[66][67] - 公司工业业务毛利率24.23%，同比下降3.61个百分点[54] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.1418亿元，同比下降152.71%[21] - 全年经营活动产生的现金流量净额第四季度转为正值为976.99万元，前三季度均为负值[26] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降152.71%至-114,182,508.17元，主要因销货款减少[68] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额同比增加61.86%至-15,381,179.83元，因收回投资及减少固定资产投资[69] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加25.23%至-53,110,629.13元，因股利分配减少[69] - 现金及现金等价物净增加额同比下降273.58%至-182,674,317.13元[68] 业务线表现 - 功能模块收入208,270,603.28元，占比33.36%，同比下降37.52%[52] - 基础模块收入293,070,463.88元，占比46.94%，同比下降38.34%[52] - 集成吊顶-基础模块销售量30,034,191片，同比下降45.83%[56] - 零售渠道TO C业务占比74.36%（4.64亿元/6.24亿元）[50] - 工程销售模式收入140,495,298.05元，占比22.50%，同比下降53.36%[52] 地区表现 - 华东地区收入190,752,858.78元，占比30.55%，同比下降37.95%[52] 管理层讨论和指引 - 公司2025年经营计划聚焦产品场景力、渠道重构和全价值链效率提升[84][85] - 公司主要原材料铝板和钢板价格波动可能对毛利率产生不利影响[86] - 集成吊顶行业与房地产行业高度关联，新房成交量下降可能对业绩造成压力[86] - 公司产品存在被仿造、假冒风险，可能损害品牌形象[87] - 集成吊顶行业具有季节性，第一季度为最淡季，下半年为传统旺季[87] - 公司采用经销商门店模式销售，管理不善可能影响业绩和品牌形象[86] 研发和创新 - 公司拥有861项有效专利，报告期内新增64项专利（含2项发明专利、25项实用新型专利）[39] - 研发人员占比超过13%，研发中心实验室获CNAS认可及"国家级工业设计中心"称号[47] - 公司产品暖立方X7获德国红点设计奖和美国IDEA设计奖，晾立方H7获德国IF设计大奖[47] - 集成阳台业务推出九大场景解决方案（园艺/茶艺/咖艺等）[50] - 研发投入占营业收入比例从3.59%上升至4.58%[67] 供应链和生产 - 采用自主生产与外协生产（OEM+委外加工）相结合模式，OEM计划直接下达供应商[45] - 供应链实行月度销售预测机制，计划部分解自制与OEM计划[45] - 推行精益降本项目，实现成本管理从粗放化到精细化升级[51] 行业趋势 - 集成吊顶行业从厨卫领域拓展至全屋空间，顶墙一体化趋势明显[33][36] - 公司作为集成吊顶技术发明者，占据市场龙头地位[38] - 2024年行业智能化趋势加速，集成吊顶将集成更多智能功能模块[35] - 2024年国内生产总值实现134.9084万亿元，同比增长5.0%[31] - 2024年实物商品网上零售额达12.7878万亿元，占社会消费品零售总额的26.5%[31] 资产和负债 - 2024年末总资产为13.3897亿元，同比下降18.98%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为9.0706亿元，同比下降15.29%[21] - 货币资金期末余额325,484,063.96元，占总资产比例同比下降4.31%至24.31%[72] - 应收账款从年初97,616,553.59元降至22,993,826.34元，占总资产比例下降4.19%[72] - 固定资产占比大幅上升7.32%至47.33%，期末金额633,759,592.24元[72] 股东和股权结构 - 时沈祥持股比例为35.83%，持有有限售条件股份35,322,518股[199] - 骆莲琴持股比例为29.72%，报告期内减持1,519,862股，质押18,000,000股[199] - 上海徜胜企业管理咨询中心持股比例为6.70%，全部为无限售条件股份[199] - 公司回购专用证券账户持有2,000,000股，占总股本1.52%[200] - 公司有限售条件股份减少3,688,064股，占比从53.20%降至50.39%[195] - 公司无限售条件股份增加3,688,064股，占比从46.80%升至49.61%[195] 高管变动和薪酬 - 公司董事、总经理韩耘因个人原因于2024年11月7日离任[107][108] - 副总经理胡江于2024年11月8日被聘任[108] - 公司2024年度董事、监事和高级管理人员税前报酬总额为451.18万元[118] - 董事长时沈祥2024年税前报酬为45万元[118] - 副董事长孙小红2024年税前报酬最高，为60.01万元[118] - 离任董事兼总经理韩耘2024年税前报酬为69.76万元[118] 利润分配和股权激励 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 2023年度利润分配方案以130,073,329股为基数，每10股派发现金红利2.00元，共派发26,014,665.80元[132] - 2021年股票期权激励计划首次授予87名激励对象411万份股票期权，行权价格调整为每股14.70元[137][138] - 2021年股票期权激励计划预留授予19名激励对象73万份股票期权[139] - 公司调整2021年股权激励计划股票期权行权价格，从每股14.22元降至14.02元[143] 风险因素 - 公司主要原材料铝板和钢板价格波动可能对毛利率产生不利影响[86] - 集成吊顶行业与房地产行业高度关联，新房成交量下降可能对业绩造成压力[86] - 公司产品存在被仿造、假冒风险，可能损害品牌形象[87] - 公司采用经销商门店模式销售，管理不善可能影响业绩和品牌形象[86] 衍生品投资 - 铝期货合约初始投资金额为337.1万元[80] - 报告期内衍生品投资期初金额为137.3万元，期内购入547.5万元，售出604.9万元[80] - 期末衍生品投资金额为80.02万元，占公司报告期末净资产比例为0.09%[80] - 报告期内衍生品实际损益金额为-6.54万元[80] - 公司已制定《期货交易管理制度》控制交易风险[80] 社会责任和环保 - 公司采用光伏发电进行生产和办公用电，推动可持续发展[158] - 公司改进生产工艺，采用先进技术和设备开发环保产品[158] - 公司倡导绿色办公，通过视频会议减少差旅资源浪费[158] - 公司使用高性能、高耐久性和本地建材，减少运输能源消耗[158] - 公司厂房和办公区域使用节能灯，园区建筑屋顶利用光伏发电[158]

投资情况 - 2018年7月31日公司计划出资3636.67万元认购敦骏香叶份额[3] - 敦骏香叶募集资金规模为5500万元[3] - 投资浙江开洋木业项目获部分收益，股权已完整退出[4][5] 清算注销 - 敦骏香叶完成清算注销，公司不再持有份额[2][6] - 清算注销无重大法律障碍，不构成重组和关联交易[2][5] - 无需提交董事会及股东大会审议，对公司无实质影响[2][5][6]

市场扩张和并购 - 公司成立全资子公司浙江友邦建材进出口有限公司[2] - 子公司注册资本1000万元人民币[2][3] - 子公司成立于2025年3月10日[3] 其他新策略 - 公司以自有货币资金对子公司出资，持股100%[3] - 投资在董事长审批权限内，不构成关联交易和重大资产重组[2] - 短期内投资对公司财务和经营成果无重大影响[4]

股票期权处理 - 2025年2月20日公司审议通过注销2021年股票期权激励计划部分未达条件股票期权及终止激励计划议案[1] - 注销股票期权数量为18.8万份，涉及13人[2] - 截至公告披露日已完成18.8万份股票期权注销业务[2] 影响说明 - 注销不影响公司股本，不损害公司及中小股东利益[2]